上市發行人ESG報告的規則與披露指引

上市發行人ESG報告規則及指引

香港聯合交易所（港交所）自2016年起逐步收緊對上市發行人的環境、社會及管治（ESG）披露要求。現行框架以港交所《上市規則》附錄27為核心，規定所有上市發行人必須在財政年度結束後四個月內發布ESG報告，內容涵蓋環境、社會兩大範疇的強制披露條文。本文圍繞附錄27的具體規定，說明上市發行人ESG報告的強制要求、氣候相關披露責任、管治架構及報告原則，並提供數據收集與審核的實務建議。

港交所ESG報告指引

港交所的ESG報告指引載於《上市規則》附錄27及相關指引信。該指引採用「不遵守就解釋」原則，但部分條文已轉為強制規定。自2020年7月生效的修訂版引入多項強制披露要求，包括：

• 董事會聲明：發行人必須披露董事會在ESG事宜上的管治角色，包括監督方針及策略的責任。
• 報告原則：ESG報告須遵循重要性評估、量化、一致性及平衡性四項原則。重要性評估要求發行人識別對投資者及其他持份者而言最關鍵的ESG議題。
• 披露範圍：報告須說明涵蓋哪些業務實體，並解釋選擇該範圍的原因。

指引亦要求發行人設定環境目標，例如減少溫室氣體排放、廢物產生或用水量的具體指標，並在報告中追蹤進度。

環境社會管治披露

環境社會管治披露分為兩個層級。環境範疇（A層面）涵蓋排放物、廢物管理、資源使用及氣候變化。社會範疇（B層面）則包括僱傭慣例、健康與安全、發展培訓、勞工準則、供應鏈管理、產品責任、反貪污及社區投資。

每項主要範疇下設有具體「關鍵績效指標」（KPI）。例如A1.1要求披露排放物種類及相關排放數據；A2.1要求披露能源消耗量；B1.1要求披露按性別、僱傭類型劃分的員工總數。社會指標與環境目標同樣須以量化方式呈報，以便比較。

氣候相關披露

港交所參照氣候相關財務披露工作小組（TCFD）框架，要求上市發行人披露氣候相關風險及機遇。具體規定包括：

• 識別可能對業務構成重大影響的物理風險（如極端天氣）及轉型風險（如政策變化、市場偏好轉變）。
• 描述發行人如何管理該等風險，包括氣候情景分析。
• 披露氣候相關的管治架構，即董事會及管理層如何監察氣候議題。

自2024年起，港交所進一步將氣候相關披露納入強制條文，適用於所有上市發行人的ESG報告。發行人須在報告中單獨列出「氣候相關披露」章節，並提供定量數據，例如溫室氣體排放量的範圍一、範圍二及範圍三分類。

ESG報告審核

ESG報告是否需要審計？港交所現行規則未強制要求外部核數師審核ESG報告，但發行人仍須確保數據的「可靠性」及「可比較性」。實務上，越來越多上市發行人聘請獨立第三方進行有限度保證（limited assurance）或合理保證（reasonable assurance）審查，尤其是針對排放數據及環境目標的進度。

審計師的角色通常包括：

• 驗證ESG報告的數據收集方法及計算基礎。
• 評估報告是否符合港交所指引及重要性原則。
• 簽發獨立保證報告，說明數據有無重大錯誤。

若發行人選擇不聘請審計師，仍須在董事會聲明中解釋如何確保數據質量，並披露數據的內部控制流程。

管治架構與董事會聲明

每份ESG報告必須包含董事會聲明，內容應涵蓋：

• 董事會對ESG事宜的整體責任。
• 董事會如何監督ESG策略、目標及風險管理。
• 董事會如何審閱ESG報告的披露內容，包括重要性評估結果。

管治架構應描述由哪個委員會（例如審核委員會或可持續發展委員會）負責日常監察，以及管理層的匯報路徑。發行人亦須披露董事會是否具備足夠的ESG專業知識，否則如何尋求外部顧問支援。

報告原則與重要性評估

ESG報告的四項報告原則為實務操作的基礎：

1. 重要性評估：發行人須識別對業務及持份者而言最重大的ESG議題。評估過程應考慮內部業務影響及外部社會期望。結果應以重要性矩陣或類似工具呈現。
2. 量化：所有KPI應以可比較的方式量化，例如噸二氧化碳當量、千瓦時、立方米用水量。量化單位須在報告內一致使用。
3. 平衡性：報告應如實反映正面及負面影響，不得選擇性披露。
4. 一致性：披露方法、計算基準及報告範圍應與往年一致。若有重大變更，須在報告中說明原因及重新陳述比較數字。

發行人應保存重要性評估的記錄，以供查核。

數據收集與實務建議

編製ESG報告最常見的挑戰是數據收集。發行人應建立內部數據管理系統，確保各業務單位按統一標準提供環境目標及社會指標數據。建議採取以下措施：

• 設定數據收集範本：標準化問卷，涵蓋排放數據、能源消耗、廢物量、員工流動率等。
• 指定匯報負責人：每個業務單位指派一名聯絡人，負責核實數據的完整性。
• 使用第三方數據平台：例如碳管理軟件，自動追蹤溫室氣體排放及能源消耗。
• 內部審計：在外部審計師參與前，先由內部審計部門檢查數據的邏輯性及一致性。

供應鏈管理數據尤其難以收集，因為供應商分布廣泛。發行人可透過供應商問卷或審核評估其ESG表現，並在報告中說明供應鏈的覆蓋比例。

合規時間表

上市發行人須在財政年度結束後四個月內發布ESG報告。報告可獨立發布，或與年報合併。若採用合併方式，須確保ESG章節清晰易辨。港交所鼓勵發行人在發布年報的同時或之前發布ESG報告。

發行人應留意港交所不時發布的指引修訂，例如氣候相關披露的進一步詳情。最新要求及範本可參考港交所官網的「ESG」專頁。

結論

香港上市發行人的ESG報告規則持續演變，從自願披露走向強制規範。發行人須掌握附錄27的具體條文，包括氣候相關披露、管治架構、重要性評估及數據審核要求。建立穩健的內部收集系統、聘請審計師進行獨立報告，以及保持與港交所最新指引同步，是確保合規的關鍵。若需要協助，建議諮詢具備ESG報告經驗的專業顧問或審計師。