上市公司董事會表現評核的指引與方法

上市公司董事會表現評核指引

香港上市公司的董事會評核已成為企業管治的標準實務。《企業管治守則》及《上市規則》均要求董事會定期檢討其表現，以確保董事會有效運作，並持續提升決策質素。本指引為上市公司董事、公司秘書及企業管治人員提供一套完整的評核流程，涵蓋評核範圍、方法、報告編製及結果運用。

董事會評核的監管基礎

香港交易所《上市規則》附錄十四所載的《企業管治守則》明確規定，董事會應每年檢討其表現，並在《企業管治報告》中披露檢討結果。守則條文第B.1.8條要求董事會主席應確保董事的建議獲得以供考慮，並鼓勵董事積極參與董事會會議。守則亦建議設立董事會評核機制，以評估董事會整體、各委員會及個別董事的表現。

《公司條例》(第622章)並未直接規定董事會評核，但董事的受信責任（fiduciary duty）要求董事以謹慎、技巧及勤勉的態度行事。定期評核正是履行此責任的具體表現。

董事會績效評估香港的實務框架

香港上市公司進行董事會績效評估時，通常採用以下框架：

1. 評核範圍：涵蓋董事會整體效能、各委員會（審核委員會、薪酬委員會、提名委員會）表現，以及個別董事的貢獻。
2. 評核週期：一般每年進行一次，與周年申報表（NAR1）的提交週期配合，但部分公司選擇每兩年進行一次深度評核。
3. 評核標準：基於《企業管治守則》的要求、公司本身的董事會章程及最佳實務指引。

評核框架應由提名委員會或董事會主席主導設計，並經董事會全體通過。

董事會表現評核的方法選擇

董事會表現評核可採用多種方法，公司應按自身情況選擇最合適的方式：

自評（Self-assessment） 董事填寫標準化的問卷調查，就董事會會議的頻率、議題質量、資訊提供、決策流程等項目評分。自評成本較低，適合首次進行評核的公司。

同儕評核（Peer review） 董事互相評估對方的表現，通常由獨立非執行董事主導。此方法能提供更深入的意見，但需要高度信任的董事會文化。

外部顧問評核 聘請獨立的企業管治顧問進行評核。外部顧問通過訪談、文件審閱及會議觀察，提供客觀的評核報告。此方法最為全面，但成本較高，適合大型上市公司或董事會面對重大變革時採用。

混合模式 結合自評問卷及外部顧問訪談，是香港上市公司最常見的做法。問卷收集量化數據，訪談則提供質化意見，兩者互補。

上市公司董事會評估的關鍵績效指標

上市公司董事會評估應設定清晰的績效指標（KPI），包括：

評核範疇	績效指標
董事會組成	獨立非執行董事比例、董事多元化程度、董事出席率
策略參與	策略討論所佔會議時間比例、管理層對董事意見的回應率
風險管理	風險報告的及時性、內部監控檢討的頻率
委員會效能	委員會會議次數、委員會報告的質量
資訊流通	董事會文件送達時間、管理層資訊的完整性

這些指標應在評核框架中明確列出，並在評核報告中逐一評估。

董事會績效指標的設計原則

設計董事會績效指標時，應遵循以下原則：

1. 與公司策略掛鉤：指標應反映公司的長期策略目標，而非僅是合規要求。
2. 可量化：盡量使用可量化的指標，例如「董事會會議出席率達90%以上」。
3. 平衡：涵蓋財務及非財務表現，包括環境、社會及管治（ESG）因素。
4. 定期檢討：績效指標應每年檢討，確保其持續相關。

評核流程：從問卷到報告

完整的董事會評核流程包括以下步驟：

第一步：設計評核工具 由公司秘書或外部顧問設計問卷調查及訪談大綱。問卷應涵蓋董事會結構、會議流程、決策質量、資訊提供、委員會運作等範疇。

第二步：收集數據 分發問卷予所有董事，並安排獨立訪談。訪談應由主席或外部顧問主持，確保董事能坦誠表達意見。

第三步：編製評核報告 匯總問卷結果及訪談意見，編製評核報告。報告應包括： - 董事會整體表現評分 - 各委員會表現分析 - 個別董事的貢獻評估 - 具體改善建議

第四步：提交董事會討論 評核報告應提交董事會全體討論。主席應主持討論，確保所有董事均有機會發表意見。

第五步：制定發展計劃 根據評核結果，制定董事會發展計劃，包括培訓安排、董事會組成調整、會議流程改善等。

第六步：跟進及披露 在下一次評核時檢討改善進度，並在《企業管治報告》中披露評核結果及跟進情況。

評核報告的編製及披露

評核報告應由公司秘書或外部顧問編製，內容包括：

• 執行摘要：概述評核結果及主要發現
• 評分摘要：以圖表形式展示各範疇的評分
• 詳細分析：逐項分析董事會、委員會及個別董事的表現
• 改善建議：具體可行的改善措施及時間表

根據《企業管治守則》，上市公司應在《企業管治報告》中披露： - 董事會評核的進行方式 - 評核的主要結果 - 已採取的改善措施

披露應具體而不流於形式，讓股東了解董事會如何持續改進。

評核結果的運用：持續改進

董事會評核的最終目的是提升董事會效能，而非僅是合規要求。評核結果應運用於：

1. 董事培訓：針對評核中發現的不足，安排相關培訓，例如風險管理、ESG、財務報告等。
2. 董事會組成調整：如評核發現董事會缺乏特定專業知識，應考慮委任新董事。
3. 會議流程改善：根據董事意見，調整會議議程、文件分發時間、會議時長等。
4. 委員會架構優化：檢討委員會的職責範圍及成員組成，確保委員會有效運作。

常見挑戰及應對

香港上市公司在進行董事會評核時，常面對以下挑戰：

董事抗拒評核 部分董事，尤其是資深董事，可能認為評核是形式主義或對其專業判斷的質疑。應對方法是由主席明確說明評核的目的在於提升董事會整體效能，而非針對個人。

評核結果流於表面 若問卷設計不當或訪談不夠深入，評核結果可能無法反映真實情況。應對方法是採用混合模式，結合量化問卷及質化訪談，並由外部顧問主持訪談。

改善建議未能落實 評核報告提交後，改善建議可能因缺乏跟進而未能落實。應對方法是制定具體的發展計劃，並在下一次評核時檢討進度。

外部顧問的角色

對於首次進行董事會評核或面對重大變革的上市公司，聘請外部顧問是明智之選。外部顧問能提供：

• 客觀的第三方觀點
• 專業的評核工具設計
• 深入的訪談技巧
• 行業最佳實務參考

選擇外部顧問時，應確保其具備企業管治相關經驗，並了解香港《上市規則》及《企業管治守則》的要求。顧問的獨立性至關重要，避免與公司董事或管理層有利益衝突。

總結

有效的董事會評核是提升上市公司企業管治水平的關鍵工具。通過設定清晰的績效指標、採用合適的評核方法、編製全面的評核報告，並將結果運用於持續改進，董事會能不斷提升其效能，最終為公司及股東創造更大價值。公司秘書及企業管治人員應主動推動評核流程，確保評核不僅是合規要求，更是董事會發展的動力。