香港公司向董事提供貸款的合規要求

詳述香港公司向董事提供貸款的法規限制、批准程序及必須遵守的合規要求。

Updated 23 September 2026

香港公司向董事提供貸款的合規指引

《公司條例》（第622章）對香港公司向董事提供貸款施加嚴格限制。董事貸款必須遵循特定法定程序，否則交易可能無效，相關董事亦須承擔法律責任。本指引闡述《公司條例》對公司向董事貸款的限制，以及所需的批准程序和披露要求。

《公司條例》（第622章）第498條至第505條訂明公司向董事貸款的框架。一般原則是公司不得向董事或其關連實體提供貸款，除非交易符合法定豁免條件或已取得所需股東批准。

規管範圍不僅限於直接貸款，亦包括： - 提供信貸額度或墊款 - 就董事的貸款作出擔保或提供保證 - 與董事訂立性質與貸款相近的協議

違反貸款限制的交易可被撤銷。收取款項的董事有責任向公司歸還所得款項及支付利息。

公司向董事提供貸款的批准程序取決於貸款金額及其他交易條件。程序通常包括以下步驟：

公司向董事提供貸款需要股東批准時，必須遵守以下要求：

向董事提供貸款屬香港法例定義的關連交易。關連交易貸款的定義涵蓋公司與董事、其家族成員、以及由董事控制的實體之間的貸款安排。

關連交易貸款的合規要求比一般董事貸款更嚴格。公司須確保： - 貸款條款符合正常商業條件 - 貸款金額及用途經詳細評估 - 全部關連關係已向股東披露 - 取得獨立股東的批准（如適用）

公司章程是規範公司內部運作的核心文件。處理香港董事貸款時，公司章程條款至關重要。

公司應檢查其章程是否： - 明確授權公司向董事提供貸款 - 設定董事貸款的最高金額限制 - 規定董事會審批貸款的程序 - 要求特定董事在表決時迴避

如公司章程未有相關條文，公司須考慮修改章程，增加有關董事貸款的條款。修改章程須通過特別決議。

公司向董事提供貸款時，貸款條款必須符合公平原則，否則可能被視為公司資產的不當處置。公平原則的要求包括：

貸款條款應由公司秘書記錄存檔，並在財務報表中適當披露。

公司須就董事貸款作出以下披露：

違反披露要求的公司及負責董事可被處罰款。如公司未能在財務報表中如實披露董事貸款，財務報表可能被視為不真實及不準確。

公司向董事提供貸款而未遵守《公司條例》規定程序，違規後果包括： - 貸款交易可被法院裁定為無效 - 收取貸款的董事須向公司歸還全部款項 - 批准該貸款的董事可能須對公司因此蒙受的損失承擔賠償責任 - 公司及董事可被處以罰款

此外，違規交易可能觸發核數師的關注。核數師或須在審計報告中提出保留意見，嚴重影響公司的財務報告公信力。

公司秘書在處理香港董事貸款的合規事宜中擔當重要角色。其職責包括： - 確保公司了解《公司條例》第622章的貸款限制 - 協助董事會準備股東批准所需的文件 - 監督貸款條款符合公平原則 - 確保貸款交易在財務報表中獲適當披露 - 保存有關董事貸款的記錄及文件

如公司對於董事貸款的合規程序有任何疑問，應諮詢專業顧問，包括持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照的合規專家。

相關法例及資源 - 《公司條例》第498至505條（第622章） - 公司註冊處指引：https://www.cr.gov.hk/tc/home/index.htm - 財務匯報局關於關連交易的指引

本頁內容僅供一般參考，不構成法律意見。公司應就具體情況諮詢法律專業人士。

更多關於公司秘書的內容。