香港上市公司秘書的持續專業進修要求

香港上市公司秘書持續專業進修要求詳解

香港聯合交易所《上市規則》明確規定，上市公司必須委任一名具備適當專業資格或經驗的公司秘書。為確保公司秘書能勝任其合規及企業管治職責，聯交所及相關專業團體對公司秘書訂立了持續專業進修要求。本文聚焦香港上市公司秘書持續專業進修要求，闡明進修時數、範圍、認可課程及合規記錄的具體規定。

公司秘書 CPD 要求

聯交所《上市規則》第3.28條及3.29條設定了上市公司秘書的持續專業發展（Continuing Professional Development, CPD）要求。根據規定，上市公司秘書每年須完成不少於15小時的持續專業進修。這項要求適用於所有在聯交所主板上市的公司秘書，GEM板塊的規定大致相同。未能滿足進修時數的秘書，須在年報中解釋原因，聯交所保留評估其履職能力的權利。

上市規則公司秘書

《上市規則》第3.28條是上市公司秘書合規的核心條文。該條文要求上市公司秘書須具備足夠的專業資格或經驗。聯交所接納的「足夠經驗」包括：為香港會計師公會、香港特許秘書公會（現稱香港公司治理公會）或其他認可專業團體的會員；或持有大學學位且具備至少三年公司秘書相關經驗。上市規則公司秘書的持續進修要求，正是確保秘書持續掌握最新法規及企業管治實務的機制。

香港公司秘書專業資格

香港公司秘書專業資格主要由香港公司治理公會（Hong Kong Chartered Governance Institute, HKCGI，前稱香港特許秘書公會）及香港會計師公會（HKICPA）認證。香港公司秘書專業資格持有者須遵守所屬專業團體的守則，當中包括強制性持續進修規定。HKCGI要求會員每年完成15小時CPD，其中至少7.5小時須為該公會認可的課程。HKICPA則要求執業會員每年完成20小時CPD，涵蓋核數、稅務及企業管治等範疇。這些專業資格與上市規則的秘書資格要求互相呼應。

上市公司秘書培訓時數

上市公司秘書培訓時數的計算方式須符合聯交所的指引。進修時數可以透過以下活動累積：

活動類別	每項活動可計算時數	備註
出席認可課程或研討會	按實際出席時數計算	須由認可機構主辦
擔任講者或導師	準備時間及講授時間均可計入	上限為總時數的一半
撰寫專業文章或書籍	按合理時數計算	須經編輯審閱
網上自學課程	按實際完成時數計算	須有完成記錄

上市公司秘書應保留進修記錄，包括課程名稱、主辦機構、日期及時數，以備聯交所查核。

持續進修範圍

持續進修範圍應與公司秘書的職責直接相關。聯交所及HKCGI均要求課程內容涵蓋以下領域：

• 上市規則及合規要求：包括《上市規則》修訂、披露責任、關連交易及須予公佈交易等。
• 公司治理：董事會架構、審計委員會運作、風險管理及內部監控。
• 香港法例：《公司條例》（第622章）、《證券及期貨條例》及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）。
• 稅務實務：利得稅、印花稅及離岸收入豁免機制。
• 財務報告：香港財務報告準則（HKFRS）及審計實務。
• 強積金及僱傭法：僱主申報責任及僱員權益。

香港聯合交易所

香港聯合交易所是上市公司合規的監管機構。聯交所不直接開辦持續進修課程，但認可以下機構主辦的課程：香港公司治理公會、香港會計師公會、香港律師會、香港董事學會及其他專業組織。聯交所亦接受其他獲認可培訓機構（如大學及商業培訓公司）的課程，前提是內容與上市規則及企業管治相關。秘書在報讀課程前應確認主辦機構是否獲聯交所或所屬專業團體認可。

企業管治

企業管治是上市公司秘書持續進修的核心主題。《企業管治守則》及《上市規則》附錄十四要求上市公司建立健全的內部監控及風險管理系統，公司秘書在這方面扮演關鍵角色。持續進修課程應涵蓋董事會效能評估、股東溝通、ESG（環境、社會及管治）披露及合規文化等議題。這些內容有助公司秘書協助董事會履行管治責任。

合規要求

合規要求不僅限於進修時數的累積。上市公司秘書須確保進修記錄完整及可追溯。根據《上市規則》第3.29條，發行人須在年報中披露董事（包括公司秘書）的訓練及進修情況。若公司秘書未能完成規定時數，年報中應說明原因及補救措施。聯交所可要求秘書提交進修證明，未能符合要求者可能被視為未足夠勝任其職務。

認可課程

認可課程的選擇直接影響進修時數是否被接納。香港公司治理公會每年公佈其認可課程名單，包括以下類型：

• 專業資格課程：如HKCGI的Chartered Governance Qualifying Programme（CGQP）。
• 短期研討會：針對新規例或實務更新的半日或全日課程。
• 網上自學模組：由HKCGI或HKICPA提供的電子學習平台。
• 國際會議：如HKCGI的年度會議或亞洲公司治理會議。

秘書應優先選擇由上述專業團體主辦或共同認可的課程，以確保時數獲聯交所接納。

進修記錄

進修記錄的保存是一項重要責任。上市公司秘書應建立系統化的記錄檔案，包括：

• 課程名稱及主辦機構
• 課程內容及學習目標
• 完成日期及實際時數
• 出席證明（如證書、出席名單或電子記錄）
• 自評或考試成績（如有）

記錄應保存至少7年，因為《公司條例》（第622章）對會計記錄亦有類似要求。若秘書轉職或退休，記錄應移交至繼任者或公司檔案系統。

專業守則

專業守則要求公司秘書在持續進修中保持誠信及獨立性。HKCGI的《專業守則》明確規定會員應不斷提升專業知識，以維護公眾利益。上市公司秘書在選擇進修課程時，應避免與自身或僱主有利益衝突的課程，例如由供應商主辦且附帶商業推廣元素的培訓。專業守則亦提醒秘書須按實際情況申報進修時數，虛報或誇大時數可構成專業失當。

持續進修計劃

持續進修計劃應按年度制定。上市公司秘書可在每年年初評估自身知識差距，並擬定進修目標。例如：

1. 檢討上一年的工作，找出知識薄弱環節（如ESG披露或新稅務規則）。
2. 選擇對應課程，確保總時數不少於15小時。
3. 分配進修時間，避免在年終最後一個月才匆忙完成。
4. 記錄每次進修，並定期更新檔案。

這項計劃有助秘書系統地提升專業能力，同時確保合規。

董事會

上市公司秘書對董事會負有重要的支援責任。持續進修使秘書能適時向董事會傳達法規更新及最佳實務。例如，當《上市規則》修訂關連交易門檻時，秘書須確保董事理解新規定。秘書的進修內容應與董事會的管治需要一致，包括董事責任、風險管理及合規文化。部分專業團體亦開設專為董事而設的課程，公司秘書可與董事共同參加，以促進團隊協作。

常見問題

問：若公司秘書同時服務多家上市公司，進修時數是否分開計算？

答：進修時數按個人計算，不因服務公司數量而增加。每位秘書每年仍需完成15小時CPD。

問：未能完成進修時數的後果是什麼？

答：聯交所可要求公司在年報中披露原因。若持續未能符合要求，聯交所可能質疑秘書的任職資格。

問：是否所有課程均獲聯交所認可？

答：不是。課程須由認可專業團體主辦，或內容與上市規則、企業管治直接相關。建議優先選擇HKCGI、HKICPA、香港律師會或香港董事學會的課程。

問：外國專業資格是否獲接納？

答：聯交所按個別情況評估，一般認可Common Law司法管轄區的專業資格。建議持有外國資格的秘書報讀補充課程，以熟悉香港法規。