如何為香港公司設立員工股份期權池

闡述香港公司設立員工股份期權池的法律程序、稅務影響及行權時的股份配發申報要求。

Updated 23 September 2026

香港公司設立員工股份期權池步驟

香港公司設立員工股份期權池（ESOP）是一項涉及公司註冊處、稅務局及內部決策的法定程序。設立期權池的目的是預留一定比例的股份，供未來授予員工，以激勵核心團隊。整個流程包括董事會及股東批准、授出期權、簽訂期權協議、設立信託（如適用），以及行權時的股份配發申報和稅務處理。

設立期權池的第一步是決定池的大小，即預留多少股份作為未來授出的上限。公司須考慮現有股本結構、稀釋效應及未來招聘計劃。股份來源可以是新股（由董事會建議增發）或現有股東轉讓的庫存股。香港《公司條例》（第622章）對股份配發設有程序要求，任何新股發行均須經董事會決議及股東批准。

股東批准是設立期權池的關鍵環節。根據《公司條例》（第622章）第140條，董事會須先通過決議，建議設立期權池及授權配發股份，然後召開股東大會或通過書面決議取得股東同意。決議內容應包括：

股東決議須以普通決議（過半數通過）處理，除非公司章程另有規定。決議通過後，公司須更新股東名冊及相關記錄，但毋須即時向公司註冊處申報，直至實際配發股份為止。

股東批准後，董事會可根據授權向個別員工授出期權。每份授出應記錄以下事項：

授出期權本身不涉及股份轉讓，因此毋須即時向公司註冊處提交任何表格。但公司應在內部記錄中保存授出清單，以備日後查核。

期權協議是規範公司與員工之間權利義務的法律文件。協議範本應涵蓋以下條款：

協議應由公司及員工各持一份正本。建議由律師審閱以確保符合《公司條例》及僱傭法例。

部分公司選擇設立ESOP信託，由受託人代員工持有股份。信託結構的優點包括：

設立信託須委任受託人（通常為TCSP持牌機構），並簽訂信託契約。信託持有的股份不計入公司公眾持股量，但須在公司註冊處登記為股東。信託的運作須遵守《反洗錢及反恐融資條例》（第615章）下的客戶盡職審查要求。

當員工行使期權時，公司須配發新股或轉讓庫存股予員工。配發新股後，公司須在1個月內向公司註冊處提交Form NSC1（股份配發申報書）。NSC1須載明：

提交NSC1時須同時繳付登記費。費用按配發股份的面值計算，目前為每HK$1,000面值收費HK$5。公司亦須更新股東名冊及重要控制人登記冊（如適用）。

稅務影響涉及員工及公司兩方面。

員工層面（薪俸稅）

根據稅務局的指引，員工在獲授期權時一般毋須即時納稅。稅務責任在於行使期權時產生。行使價與行使當日股份市價的差額，視為員工的入息，須按薪俸稅課稅。員工須在僱主申報的IR56B表格中披露該收益。如員工在行使後出售股份，出售所得可能須繳付利得稅，但若屬資本性質則通常豁免。

公司層面（利得稅）

公司授予期權所產生的成本，一般不可在利得稅中扣除，因為該支出屬於資本性質。然而，若公司設立信託並向信託注資，該注資可能被視為資本支出，同樣不可扣除。公司應諮詢稅務顧問以確定具體處理方式。

印花稅

員工行使期權時，股份轉讓須繳付印花稅。稅率為買賣雙方各0.1%，另加固定印花稅HK$5。印花稅須在轉讓文書上加蓋印花後繳付。

公司須保存所有期權授出、行使及註銷的記錄，包括董事會決議、股東決議、期權協議及NSC1副本。記錄應保留至少7年，以備稅務局或公司註冊處查核。此外，公司須每年在周年申報表（Form NAR1）中申報已發行股本變動，包括因期權行使而配發的股份。

問：期權池是否需要預先註冊？

不需要。期權池本身毋須向公司註冊處註冊，僅在實際配發股份時提交NSC1。

問：員工離職後期權如何處理？

視乎期權協議條款。通常未歸屬期權自動失效，已歸屬期權須在指定期限（如90天）內行使，否則作廢。

問：期權行使價如何釐定？

行使價通常參考授出日股份市價，或按董事會決議釐定的公平值。香港沒有法定最低行使價要求，但過低行使價可能引起稅務局關注。

設立員工股份期權池是一項具法律及稅務影響的決策。建議公司在啟動前諮詢專業顧問，確保程序符合《公司條例》（第622章）及稅務局規定。

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