香港擔保有限公司的成立要求、結構與常見用途

香港擔保有限公司要求與用途說明

什麼是香港擔保有限公司

香港擔保有限公司（company limited by guarantee）是一種根據《公司條例》（第622章）註冊的公司類型，其特點是無股本（no share capital）。與一般私營股份有限公司不同，擔保有限公司沒有股東持有股份，而是由「成員」（members）提供擔保。成員的責任僅限於在公司清盤時，各自承諾支付一筆預先訂明的擔保額（通常為 HK$100 至 HK$1,000）。這類公司主要用於非牟利組織，因其結構能確保利潤不會分派給成員，而是用於推動公司宗旨。

擔保有限公司成立要求

成立一間香港擔保有限公司，需要向公司註冊處提交指定表格。與股份有限公司使用的 NNC1 不同，擔保有限公司必須使用 NNC1G（連同 IRBR1）作為成立表格。該表格同時一併處理商業登記申請。

成立時必須提交公司章程（articles of association），章程必須清楚列明公司的宗旨（objects）、成員數目上限（如適用）以及擔保額。章程亦須載明公司無股本，且利潤或收入不得分派予成員，以符合非牟利性質。公司註冊處會審查章程條款，確保符合《公司條例》第622章的規定。

非牟利公司結構特點

擔保有限公司是香港最常用的非牟利公司結構。其法律架構確保：

• 公司不發行股份，成員之間不存在股權比例問題。
• 盈餘不能用於派息，只能用於推動公司宗旨。
• 公司清盤時，剩餘資產必須轉讓予其他宗旨相近的組織，不得退還給成員。
• 成員的責任有限，僅限於其承諾的擔保額。

這種結構常見於慈善團體、會社、行業協會、專業團體、管理處（業主立案法團以外的選擇）、研究機構及體育會等。對於有意申請成為獲豁免繳稅的慈善組織（section 88 of the Inland Revenue Ordinance）的機構，選用擔保有限公司而非社團註冊，通常能提供更清晰的法律責任框架。

有限公司無股本的法律意義

擔保有限公司被歸類為有限公司無股本（company limited by guarantee without a share capital）。這意味著公司沒有股東名冊中的股份分配，也不需要提交 NSC1（股份配發申報表）或 NSC2（股份贖回或回購申報表）。公司沒有股本，因此不會有股本變動或股息分派的情況。

在周年申報方面，擔保有限公司仍需提交 NAR1，並在成立周年後的42天內遞交。按時提交的登記費為 HK$105。逾期提交則須繳付較高費用：超過42天但於3個月內為 HK$870，3至6個月內為 HK$1,740，6至9個月內為 HK$2,610，超過9個月則為 HK$3,480。

社團公司註冊選擇

很多非牟利組織會比較社團公司註冊（即根據《公司條例》成立擔保有限公司）與根據《社團條例》（第151章）註冊的社團。兩種方式各有優缺點：

對於預計會持有物業、僱用員工、簽署長期合約或申請政府資助的非牟利組織，擔保有限公司通常是較穩妥的選擇。

合規責任

擔保有限公司與股份有限公司一樣，須遵守《公司條例》第622章的全部合規要求，包括：

• 備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register），如成員持有超過25%的投票權或擁有重大控制權，必須記錄。
• 委任公司秘書（company secretary）。
• 每年委任核數師（auditor）進行審計，除非符合第359條的報告豁免條件（可選用 SME-FRF/SME-FRS）。
• 更新商業登記證（Business Registration Certificate），由稅務局發出，可選一年或三年期。
• 按稅務局要求提交利得稅報稅表（BIR51），即使公司沒有應評稅利潤，仍須提交零申報。

解散程序

當擔保有限公司不再需要營運時，可以申請撤銷註冊（deregistration）。與私營股份有限公司一樣，擔保有限公司使用表格 NDR1 向公司註冊處申請解散。申請前必須確保公司沒有未清償的債務，並已獲得稅務局局長發出的不反對通知書。

破產管理署（Official Receiver's Office）亦處理無力償債的擔保有限公司的清盤呈請。由於無股本，清盤時不會有股東權益可供分配，資產變現後優先償還債權人。

總結要點

擔保有限公司為非牟利組織、社團及會社提供一個法律責任明確、結構正規的運作框架。成立時使用表格 NNC1G，章程中須訂明無股本及成員擔保額。合規責任與股份有限公司大致相同，包括提交周年申報表、審計帳目、備存重要控制人登記冊及商業登記。選擇此結構前，應與專業顧問商討，確保符合組織的實際需要及長遠目標。