香港開放式基金公司的法律結構與成立要求

香港開放式基金公司結構要求

在香港設立開放式基金公司（OFC）需要同時滿足《公司條例》（第622章）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的雙重監管框架。OFC是一種特殊的公司型基金，其結構設計旨在為投資者提供靈活的股權贖回與發行機制，同時享有特定的稅務豁免。本文集中闡述OFC的法律結構、證監會監管要求以及獨特的運作機制。

OFC結構

開放式基金公司（OFC）是以公司形式成立的集體投資計劃，其股權（即基金份額）可按資產淨值向投資者發行及贖回。與傳統香港私人股份有限公司不同，OFC不受《公司條例》（第622章）中若干條文的約束，例如關於資本維持及股份回購的限制。OFC的股本並無固定金額，公司可隨時按投資者需求發行新股份或回購已發行股份，這是其「開放式」結構的核心特徵。

OFC須設有董事會、公司秘書及核數師。公司秘書必須為通常居於香港的自然人或在香港設有註冊辦事處或營業地點的法人團體。核數師須為香港會計師公會（HKICPA）註冊的執業會計師。OFC的註冊辦事處地址須向公司註冊處登記，並備存法定登記冊，包括成員登記冊、董事登記冊及公司秘書登記冊。

證監會監管

OFC受證監會根據《證券及期貨條例》（第571章）監管。證監會負責審批OFC的認可申請，並監督其持續合規情況。OFC必須獲得證監會認可方可向公眾發售，其認可條件包括：投資範圍及限制、資產估值方法、以及向投資者披露的資料。

證監會要求OFC備存一份符合《單位信託及互惠基金守則》規定的章程文件。該章程須載明基金的投資目標、風險因素、費用結構及贖回安排。OFC的董事須確保基金資產與管理公司的資產分開保管，並由獨立託管人持有。

證監會亦要求OFC設立有效的內部監控系統，包括風險管理、合規監察及防止利益衝突的措施。OFC須定期向證監會提交財務報告及合規報告。

開放式基金公司稅務

OFC享有顯著的稅務優惠。根據《稅務條例》（第112章），OFC獲豁免繳納香港利得稅，條件是該基金獲證監會認可為集體投資計劃。此豁免涵蓋基金從其投資所得的收入及收益，包括股息、利息及資本增值。

OFC的投資者出售或贖回基金份額時，亦獲豁免繳納香港印花稅。一般香港股票轉讓須繳付買賣雙方各0.1%的印花稅，另加轉讓文書的定額稅款HK$5，但OFC的份額轉讓不在此限。

值得注意的是，OFC本身無須提交利得稅報稅表（BIR51），但仍須按時辦理商業登記證續期。商業登記證由稅務局根據《商業登記條例》（第310章）簽發，可選擇一年期或三年期。

投資者保障

OFC的結構為投資者提供多層保障。首先，OFC的資產須由獨立託管人持有，託管人負責保管基金資產及監督基金運作是否符合章程規定。託管人須為證監會認可的銀行或信託公司。

其次，OFC須按資產淨值進行交易。投資者申購及贖回份額的價格，均以基金資產淨值為基準計算，確保所有投資者獲得公平對待。OFC須每日或至少每周計算資產淨值，並向投資者披露。

第三，OFC須遵守證監會的披露規定，包括定期發布財務報表、投資組合持倉及基金表現數據。核數師須每年審核OFC的財務報表，並向投資者發表核數報告。

第四，OFC的董事須履行受信責任，以基金及投資者的最佳利益行事。董事須確保基金運作符合所有適用法規，並對任何違規行為承擔責任。

OFC公司章程

OFC的公司章程（Articles of Association）是其組織文件的核心，須載明基金的結構及運作規則。章程必須符合《公司條例》（第622章）及證監會的要求。主要內容包括：

• 公司名稱及註冊辦事處地址
• 股本結構，包括可發行股份的類別及數量
• 股份發行及贖回的條款及程序
• 股東大會的召開及表決程序
• 董事的委任、罷免及權力範圍
• 公司秘書的委任
• 核數師的委任
• 利潤分配政策
• 章程的修改程序

OFC的章程須提交公司註冊處存檔，並可供公眾查閱。章程的任何修訂均須通過特別決議，並提交公司註冊處登記。

周年申報表及合規要求

OFC須每年向公司註冊處提交周年申報表（NAR1）。申報表須在註冊成立或遷冊的周年日後42天內提交。按時提交的註冊費為HK$105。逾期提交的費用遞增：超過42天但三個月內為HK$870；三至六個月內為HK$1,740；六至九個月內為HK$2,610；超過九個月為HK$3,480。

OFC亦須備存重要控制人登記冊，記錄持有超過25%已發行股份或投票權的股東。該登記冊須存放於註冊辦事處或香港的指定地點，但不開放公眾查閱。OFC須指定一名代表協助執法機構查閱該登記冊。

遷冊制度

自2025年5月23日起，香港實施公司遷冊制度，允許海外公司遷冊至香港成為OFC。遷冊公司須在其原註冊地撤銷註冊，並在120天內完成。遷冊後的公司須遵守香港的OFC監管要求，包括向證監會申請認可及向公司註冊處提交遷冊文件。