NAMA2 償付能力陳述證明書表格詳解

NAMA2 償付能力陳述證明書表格詳解

NAMA2 表格的用途與法律依據

NAMA2 表格是根據《公司條例》(第622章)第678條提交的法定文件，正式名稱為「償付能力陳述證明書」。這份表格由公司董事簽署，證明公司有能力在合併後償還到期債務。當公司進行合併時，必須向公司註冊處提交此表格，作為合併方案的一部分。NAMA2 表格的核心作用是確保公司合併不會損害債權人利益，董事須以書面形式確認公司財務狀況穩健。

償付能力陳述的內容要求

償付能力陳述必須包含以下財務要點： - 公司資產負債的詳細分析，包括流動資產與流動負債的對比 - 合併生效日後12個月內，公司能夠償還到期債務的聲明 - 董事對公司財務狀況的真實評估，基於最新經審計的財務報表或管理帳目 - 如合併涉及兩間或以上公司，每間公司的財務狀況均須獨立評估

NAMA2 證明書的簽署人規定

NAMA2 證明書必須由全體董事簽署。如果公司只有一名董事，該董事即為唯一簽署人。簽署時須注意： - 所有董事必須在證明書上親筆簽名，不得授權他人代簽 - 簽署日期必須在合併方案通過的日期之後，但在提交公司註冊處之前 - 如董事未能簽署，須提供法院命令豁免該董事的簽署要求 - 公司秘書應協助董事準備相關財務文件，確保聲明內容準確

公司合併文件中的NAMA2位置

在公司合併過程中，NAMA2 表格是必須提交的文件之一。完整的公司合併文件包括： - 合併方案（載明合併條款及條件） - NAMA2 償付能力陳述證明書 - 合併決議（由各合併公司的股東通過） - 如適用，法院命令的副本

這些文件須一併提交至公司註冊處，否則合併申請將被視為無效。

董事償付能力聲明的法律責任

董事在簽署NAMA2 表格時，須承擔重大法律責任。根據《公司條例》(第622章)第679條： - 如董事在償付能力陳述中作出虛假陳述，即屬犯罪 - 一經定罪，可處罰款及監禁 - 虛假陳述的定義包括：明知或罔顧後果地作出與事實不符的聲明 - 董事個人須對因虛假陳述而蒙受損失的債權人承擔賠償責任

財務狀況的具體評估標準

董事在作出償付能力陳述時，必須基於以下財務狀況評估： - 合併生效日後12個月內的現金流預測 - 資產負債表的真實公允反映 - 所有已知及或然負債的充分披露 - 如公司有未償還貸款，須考慮貸款條款對還款能力的影響

法院命令的替代安排

在某些情況下，公司可向法院申請命令，免除提交NAMA2 表格的要求。法院命令的適用情況包括： - 合併涉及公眾利益，或 - 董事因合理原因無法作出償付能力陳述 - 法院認為豁免提交符合公平原則

取得法院命令後，公司須將命令副本連同合併方案一併提交公司註冊處。

提交NAMA2的實務要點

提交NAMA2 表格時須注意： - 表格須以中文或英文填寫，並附上董事簽署的正本 - 如表格有任何錯誤或遺漏，公司註冊處有權拒絕接受申請 - 建議在提交前由公司秘書或法律顧問審閱所有文件 - 提交後，公司註冊處會審查文件是否齊全，如無問題則發出合併證明書

常見錯誤與避免方法

董事在準備NAMA2 表格時常見錯誤包括： - 未使用最新版本的表格（應從公司註冊處網站 cr.gov.hk 下載） - 簽署日期早於合併決議日期 - 未附上所有合併公司的財務報表 - 董事簽署不全（須全體董事簽署）

避免這些錯誤的方法：在提交前由公司秘書核對所有文件，確保符合《公司條例》(第622章)的規定。

總結

NAMA2 償付能力陳述證明書是公司合併過程中不可或缺的法定文件。董事須仔細評估公司財務狀況，確保償付能力陳述真實準確，否則將承擔嚴重的法律後果。建議在準備NAMA2 表格時諮詢專業人士，以確保合規。