如何正確填寫表格 NSC17 償付能力陳述書

表格 NSC17 償付能力陳述書的填寫

表格 NSC17 償付能力陳述書是根據《公司條例》（第622章）提交的重要法定文件。公司董事透過此聲明，確認公司在特定交易完成後具備償還債務的能力。這份陳述書並非日常營運文件，而是在公司進行某些重大資本或結構變動時必須提交的關鍵文件。

何時需要提交償付能力聲明

償付能力聲明（solvency statement）主要在公司進行以下交易時需要提交：

1. 減少股本：當公司擬根據《公司條例》第198條減少股本時，董事必須作出償付能力陳述書，確認減資後公司仍能償還債務。此陳述書須連同NSC17表格提交公司註冊處。
2. 公司遷冊：自2025年5月23日起，香港實施內向公司遷冊制度。遷冊公司須提交償付能力陳述書，證明遷冊後公司財務狀況穩健，資產足以應付負債。
3. 自願清盤：在公司進行成員自願清盤（members' voluntary winding up）時，董事須作出法定聲明，確認公司有能力在清盤開始後12個月內全數償還債務。此聲明須連同NSC17表格提交。
4. 某些重組行動：涉及股本重組、合併或分拆的交易，如對公司財務狀況構成重大影響，可能同樣需要提交償付能力陳述書。

公司財務狀況聲明的內容要求

表格 NSC17 償付能力陳述書的內容必須涵蓋以下關鍵要素：

• 資產與負債陳述：董事須列明公司的最新財務狀況，包括總資產、總負債及淨資產價值。陳述須基於最近期的經審計財務報表或管理賬目。
• 償付能力確認：董事須明確聲明，在交易完成後，公司能夠在到期時償還其債務。這包括對未來12個月內到期債務的償還能力評估。
• 考慮因素：董事在作出陳述時，須考慮公司的或有負債（contingent liabilities）及預計未來現金流。如有任何可能影響償付能力的事項，必須在陳述書中披露。
• 簽署日期：陳述書須註明簽署日期，該日期不得早於提交公司註冊處前的指定期限（通常為15天內）。

簽署人資格與公司秘書的角色

表格 NSC17 償付能力陳述書必須由公司董事簽署。如公司有多於一名董事，通常需要全體董事共同簽署，或由董事會授權的特定董事代表簽署。

公司秘書在此過程中扮演重要角色： - 確保陳述書內容符合《公司條例》（第622章）的法定要求 - 協調董事取得最新的財務資料 - 安排陳述書的簽署及提交 - 保存陳述書副本於公司註冊辦事處

董事簽署前，公司秘書應確保董事充分了解陳述書的法律效力及潛在責任。

提交公司註冊處的程序

表格 NSC17 須連同相關交易文件一併提交公司註冊處。提交方式包括：

• 電子提交：透過公司註冊處的e-Services portal（https://www.eregistry.gov.hk/）進行電子存檔。電子提交通常處理較快，且費用較低。
• 紙本提交：填妥的NSC17表格可連同所需費用親身遞交或郵寄至公司註冊處。

提交時須注意： - 表格須使用公司註冊處指定的最新版本 - 所有欄位須完整填寫，不得留空 - 如提交電子版本，須以指定格式（如PDF）上載 - 繳付適當的註冊費用

虛假陳述的法律後果

作出虛假償付能力陳述的後果非常嚴重。根據《公司條例》（第622章），董事如在沒有合理理由下作出虛假陳述，即屬違法。

具體法律後果包括： - 刑事責任：董事可能被檢控，最高刑罰為罰款HK$300,000及監禁2年 - 個人責任：如公司因虛假陳述而無法償還債務，董事可能須個人承擔公司債務 - 取消資格：法院可頒令取消該董事擔任公司董事的資格，最長達15年 - 民事索償：受影響的債權人或股東可向董事提出民事索償

因此，董事在簽署表格 NSC17 償付能力陳述書前，必須仔細審閱公司的財務狀況，並確保陳述內容真實準確。如有任何疑問，應諮詢專業會計師或律師的意見。

保存記錄要求

已簽署的表格 NSC17 償付能力陳述書須保存在公司的註冊辦事處或指定地點。公司須確保該文件在交易完成後仍可供查閱，保存期一般不少於7年。

如公司未能妥善保存相關記錄，可能面臨罰款或其他監管處罰。公司秘書應負責確保文件存檔系統完整，並在需要時能迅速提供相關文件。