備任董事在香港公司條例下的定義及規定

備任董事定義與香港公司條例規定

備任董事的法律地位

備任董事是《公司條例》（第622章）下設立的法定職位。此職位指獲提名在公司正式董事暫時不能履行職務時自動接替其職務的人士。備任董事並非正式董事，但在觸發委任條件時，無須經股東決議或董事會批准，即自動成為正式董事。該制度旨在避免因董事突然離世、辭職或喪失行為能力而導致公司管理中斷。

備用董事與備任董事的分別

「備用董事」是坊間對備任董事的通俗稱呼。兩者指同一概念。法律條文及公司註冊處表格均使用「備任董事」一詞。公司秘書在處理董事變更時應注意，備任董事的委任、辭職及資料變更須使用指定表格，而非一般董事的表格。

Reserve Director 的香港法律定義

根據《公司條例》（第622章），reserve director 指獲提名在特定情況下自動成為董事的人。該定義的核心在於「自動委任」。備任董事無須另行通過委任程序，只要觸發條件（例如正式董事辭職、死亡或喪失行為能力）成立，便即時成為正式董事。公司須在董事名冊中記錄備任董事的資料。

公司條例備任董事的委任程序

委任備任董事須使用 ND5 表格（Notice of Change of Reserve Director），向公司註冊處申報提名或終止備任董事的資料。該表格須由公司秘書或董事簽署，並在變更發生後15天內提交。公司可在章程細則中訂明備任董事的觸發條件及權責範圍，但不得抵觸《公司條例》的強制性規定。

董事替補的表格與申報要求

董事替補涉及三份指定表格： - ND5 表格：申報備任董事的提名或終止 - ND7 表格：申報備任董事的個人資料變更（如姓名、地址） - ND8 表格：申報備任董事的辭職

上述表格均須提交公司註冊處。備任董事辭職後，其職位即告終止，公司無須另行委任替代人選，除非章程細則另有規定。

備任董事的權責範圍

備任董事在未觸發委任條件前，不享有正式董事的權力，亦無須承擔董事的受信責任。一旦自動委任生效，該人即擁有正式董事的一切法定權力及責任，包括簽署文件、出席董事會及參與決策。公司應在章程細則或委任文件中明確訂明觸發條件，以避免權責不清。