稅務局DIPN 21指引：如何判定利潤來源地

DIPN 21 利潤來源地原則稅務局指引詳解

香港的利得稅制度採用地域來源原則（territorial source principle），僅對「源自香港」的利潤課稅。《税務條例》並未明文界定「源自香港」的定義，稅務局透過《稅務條例釋義及執行指引第21號》（Departmental Interpretation and Practice Note 21，簡稱 DIPN 21）闡述其判定方法。DIPN 21 利潤來源地 原則的核心在於確定產生利潤的運作（operations）在何處進行，而非納稅人的居民身分或利潤的入賬地點。

地域來源原則

地域來源原則是香港稅制的基石。根據該原則，只有在香港產生或得自香港的利潤，才須繳納利得稅。源自香港以外的利潤（離岸收入）即使匯回香港，亦無須課稅。稅務局在判定利潤來源時，遵循「總體測試」（general test）：確定納稅人從中獲得利潤的交易或活動，並識別這些交易或活動在何處發生。DIPN 21 具體說明如何應用此測試於不同行業，包括貿易、製造、服務及金融業務。

利得稅來源地判定

判定利潤來源地並非單一因素，而是綜合考慮一系列事實。對於貿易利潤，稅務局重點審視以下環節：

• 合約談判及簽訂地點：買賣合約在香港談判及簽署，是利潤源自香港的強烈指標。稅務局會審視誰人參與談判、在何處作出商業決定、合約條款在何處最終確定。
• 合約履行地點：貨物的採購及交付地點同樣關鍵。如果貨物從香港採購、儲存及付運，利潤可能被視為源自香港。反之，若採購及交付均在境外進行，合約雖在香港簽訂，仍可能歸類為離岸收入。
• 營運地點及管理地點（place of management）：公司董事作出業務決策的地點、行政中心所在地、員工主要工作地點，均為判定利潤來源的重要因素。

對於服務收入，稅務局則關注提供服務的地點。若服務在香港以外地區履行，相關收入通常不被視為源自香港。

稅務局詮釋及執行條文第21號

DIPN 21 包含大量案例（examples），說明稅務局如何將上述原則應用於實際情境。常見的業務情境包括：

情境一：離岸貿易公司 一家香港公司向中國內地供應商採購電子產品，直接付運至美國買家。合約由香港董事在港簽訂，採購及付運事宜由內地員工處理。稅務局可能裁定利潤源自香港，因為合約談判及簽訂地點構成關鍵活動。

情境二：買賣經紀行 一家證券經紀行在香港接收客戶買賣指令，並透過香港聯交所執行交易。其佣金收入顯然源自香港。

情境三：離岸諮詢服務 一家香港顧問公司為新加坡客戶提供市場研究報告，研究人員在馬來西亞進行實地調查及分析，報告亦在馬來西亞完成。相關收入可能被認定為離岸收入，無須課稅。

稅務局強調，每個個案須按本身事實判斷，並無一刀切的規則。

離岸收入申報

納稅人如認為利潤源自香港以外，必須在利得稅報稅表（BIR51）中作出離岸申索（offshore claim），並提供全面資料支持，包括交易性質、買賣合約、採購及付運文件、董事會議紀錄等。稅務局會詳細審查申索，並可能要求補交證據。錯誤申報可能導致評稅、罰款及檢控。

申報離岸收入時，須注意以下要點：

• 證據必須充分：僅列舉交易流程不足，須提供第三方文件（如供應商發票、運輸提單、買家確認書）佐證。
• 保持一致性：公司歷年申索的業務模式及事實應保持一致，若出現重大變動，稅務局可能重新檢視過往評稅。
• 專業意見：涉及複雜交易結構，建議諮詢註冊稅務師或會計師，以確保申索符合 DIPN 21 原則。

利潤來源測試的實務應用

在實務操作中，判定利潤來源須嚴格遵循 DIPN 21 的指引。以下因素須一併考慮：

• 利潤產生活動（operations that produce the profits）：稅務局重點審視產生利潤的勞務（labour）及決策（decision-making）在何處進行，而非利潤入賬的銀行賬戶所在地。
• 承擔風險地點：業務風險由誰人承擔及管理，亦影響來源地判定。若董事在香港作出承受市場風險的決定，利潤傾向源自香港。
• 合約條款及執行地：合約是否列明完成交易的地點、貨物風險何時轉移、付款條款等，均為參考因素。
• 地區差異：DIPN 21 承認不同行業的利潤來源地判定方法有所差異。例如，製造業可能依據生產地點，金融業則參考交易執行地點。