如何在香港公司增設或剔除股東

香港公司增設或剔除股東的程序

增設股東透過配發新股實現，剔除股東則透過股份轉讓完成。兩種程序均受《公司條例》（第622章）規管，須向公司註冊處提交指定表格，並可能涉及印花稅。

股份轉讓手續

剔除股東最常見的方式是股份轉讓。買方與賣方簽訂轉讓文書，註明股份數量、代價及雙方身份。該轉讓書須加蓋印花，再交由公司董事會批准登記。公司必須將受讓人姓名載入股東名冊，並刪除出讓人記錄。完成後，公司須向公司註冊處提交變更通知。股份轉讓本身無須提交特定表格，公司僅在下次提交周年申報表（NAR1）時更新股東資料。

新股配發

增設股東的另一途徑是發行新股。董事會根據章程細則的授權，決議配發股份。配發後一個月內，公司須向公司註冊處提交NSC1表格，註明配發日期、股份類別、數量及承配人姓名。NSC1表格須連同配發決議的核證副本一併提交。新股配發不涉及轉讓書，因此無須繳付印花稅，但公司須更新股東名冊記錄新股東。

股東名冊更新

無論是股份轉讓還是新股配發，公司均須在合理時間內更新股東名冊。股東名冊是法定登記冊，須備存於註冊辦事處或公司註冊處規定的其他地點。名冊須載有股東姓名、地址、持股數量及類別、以及股份的繳足金額。如名冊存放地點並非註冊辦事處，公司須提交NR2表格通知公司註冊處。公司秘書通常負責監督名冊的準確性及更新。

印花稅繳付

股份轉讓須繳付印花稅。稅率為代價金額或股份價值的0.1%（以較高者為準），由買方及賣方各自承擔，另加每份轉讓書定額稅款HK$5。轉讓書須在簽署後30天內提交稅務局加蓋印花，否則可能被徵收罰款。印花稅可透過稅務局的電子印花系統或親身到印花稅署繳付。繳付印花稅後，轉讓書方為有效，公司方可登記轉讓。新股配發無須繳付印花稅。

章程限制

公司章程細則可能對股份轉讓或新股配發設有特定限制。常見限制包括優先購買權，即現有股東在股份轉讓予外人前有權優先購買，以及董事會對轉讓的否決權。公司秘書應在進行任何股份變動前查閱章程細則，確保程序符合規定。如章程細則設有優先購買權，公司須先向現有股東發出通知，待其放棄權利後方可轉讓予第三方。違反章程細則的轉讓可能被視為無效。

公司註冊處記錄更新

股份轉讓本身無須即時向公司註冊處申報，但公司須在每年提交周年申報表（NAR1）時更新股東資料。NAR1表格須在成立周年日後的42天內提交，按時提交的註冊費為HK$105。逾期提交的費用遞增：超過42天但3個月內為HK$870，3至6個月內為HK$1,740，6至9個月內為HK$2,610，超過9個月為HK$3,480。新股配發則須在配發後一個月內提交NSC1表格，該表格須連同配發決議的核證副本一併提交。所有表格可透過公司註冊處的電子服務平台以電子方式提交，或親身或郵寄提交紙本表格。

重大控制人登記冊的影響

自2018年3月1日起，香港公司須備存重大控制人登記冊。任何持有公司已發行股份或投票權超過25%的個人或實體，即屬重大控制人。增設或剔除股東時，公司須檢視該變動是否影響重大控制人的身份，並在登記冊中作出相應更新。登記冊須備存於註冊辦事處或香港境內的其他指定地點，但不對公眾開放查閱。公司須指定一名代表協助執法機構查閱該登記冊。

實務要點

公司秘書應在每次股份變動後，即時更新股東名冊及重大控制人登記冊，並確保轉讓書已加蓋印花。如涉及新股配發，須在一個月內提交NSC1表格。如涉及股份轉讓，則須在下次提交NAR1時確保股東資料準確。所有文件須妥善保存至少七年。如公司對程序不熟悉，建議諮詢持牌信託或公司服務提供者，以確保合規。