香港公司收購時的盡職審查核對清單

香港公司收購盡職審查核對清單

收購香港公司前，買方必須進行全面的盡職審查，以識別潛在的法律、財務及營運風險。一份完整的香港公司收購盡職審查核對清單應涵蓋公司註冊處檔案、稅務局評稅情況、重大合約、訴訟記錄、知識產權及員工事務等關鍵範疇。以下按類別列出各項查核要點。

公司盡職審查要點

公司註冊處檔案查冊

首先透過公司註冊處的網上查冊中心或指定服務供應商進行公司查冊。查閱以下文件：

• 公司註冊證書（Certificate of Incorporation）
• 商業登記證（Business Registration Certificate），由稅務局根據《商業登記條例》（第310章）發出
• 公司章程細則（Articles of Association）
• 周年申報表（Form NAR1），確認是否已按時提交。私人公司須在申報日期後的42天內交付，逾期費用為HK$870（42天至3個月）、HK$1,740（3至6個月）、HK$2,610（6至9個月）及HK$3,480（超過9個月）
• 董事及公司秘書名冊，核對現任董事及公司秘書的資料
• 股東名冊（Register of Members），確認股權結構及持股比例
• 押記登記冊（Register of Charges），查閱公司資產是否已設定抵押

重要控制人登記冊

自2018年3月1日起，香港公司須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register）。查核要點包括：

• 登記冊是否存放在註冊辦事處或香港的指定地點
• 是否已識別持有超過25%已發行股份或投票權的重要控制人
• 公司是否已指定代表協助執法機構查閱

公司秘書合規情況

根據《公司條例》（第622章），每間香港公司必須委任一名公司秘書。查核：

• 公司秘書是否為通常居於香港的自然人，或在香港有註冊辦事處或營業地點的法人團體
• 如公司只有一名董事，該董事不得同時擔任唯一公司秘書
• 公司秘書的變更是否已透過ND2A表格或ND2B表格通知公司註冊處

法律盡職審查

訴訟及法律糾紛

進行訴訟查冊（Litigation Search），查閱：

• 司法機構的判案書及案件索引
• 公司是否涉及未了結的民事或刑事訴訟
• 破產管理署的記錄，確認公司未曾被清盤或處於破產程序
• 公司是否曾被公司註冊處剔除註冊（Struck Off）

重大合約審閱

審閱公司訂立的重大合約，包括：

• 供應商及客戶合約，注意控制權變更條款（Change of Control Clause）
• 租賃合約，確認租期及租金條款
• 貸款協議及銀行融資文件
• 特許經營協議及分銷協議

知識產權

查核公司擁有的知識產權：

• 商標、專利及設計的註冊情況，透過知識產權署查冊
• 知識產權的擁有權是否清晰，有否共同擁有人
• 公司是否已妥善註冊其商標及專利

財務盡職審查

審計財務報表

查閱最近三年的經審計財務報表（Audited Financial Statements）：

• 確認審計報告是否為無保留意見
• 核數師是否為香港會計師公會（HKICPA）註冊的執業會計師
• 如公司符合《公司條例》第359條的條件，可能採用小型企業財務報告準則（SME-FRS）
• 會計記錄是否保存至少7年

資產及負債

• 應收賬款及應付賬款的賬齡分析
• 銀行結餘及現金流量狀況
• 關聯方交易及餘額
• 或然負債，例如訴訟索償或擔保責任

押記及擔保

查閱押記登記冊（Register of Charges），確認：

• 公司資產是否已設定押記，例如物業抵押或股權質押
• 押記的詳情及解除情況，相關變更須以NM2表格通知公司註冊處
• 公司是否為第三方提供擔保

稅務盡職審查

利得稅合規情況

查核公司與稅務局的往來記錄：

• 最近年度的利得稅報稅表（BIR51表格）是否已按時提交
• 評稅及繳稅情況，包括暫繳稅（Provisional Tax）的安排
• 是否曾申請延期繳稅（Holdover）
• 公司是否曾提出離岸索償（Offshore Claim），即利潤來源不在香港的申索
• 稅務局是否曾發出任何罰款或補加稅

兩級制利得稅率

香港實施兩級制利得稅率：企業首HK$2,000,000應評稅利潤按8.25%徵稅，超出部分按16.5%徵稅。同一集團只有一間公司可選用兩級制稅率，其他公司須按較高稅率繳稅。

外地收入豁免機制

自2023年1月1日起生效的外地收入豁免機制（FSIE），適用於跨國企業集團成員在香港收取的指定外地收入。查核：

• 公司是否屬於跨國企業集團
• 是否已符合經濟實質要求（Economic Substance Requirement）
• 知識產權收入是否符合關聯規定（Nexus Requirement）
• 出售收益是否獲得參與豁免（Participation Exemption）

印花稅

股份轉讓須繳付印花稅：買方及賣方各按代價金額或股份價值的較高者繳付0.1%，另加定額HK$5。查核：

• 過往股份轉讓是否已妥善繳付印花稅
• 轉讓文書（Instrument of Transfer）是否已加蓋印花

僱主申報責任

查核公司是否按時提交：

• 僱主報稅表（BIR56A表格）及IR56B表格（僱員薪酬年度申報表）
• 新入職僱員通知（IR56E表格）
• 離職僱員通知（IR56F表格）
• 即將離港僱員通知（IR56G表格）

員工事務盡職審查

僱傭合約及福利

• 審閱標準僱傭合約條款，包括薪酬、花紅及離職通知期
• 確認強積金（MPF）供款是否按時繳付
• 查核僱員公積金計劃或退休金計劃的責任
• 確認公司是否遵守《僱傭條例》的規定

管理層及關鍵人員

• 董事及高級管理層的服務合約
• 關鍵人員的競業限制條款
• 股權激勵計劃或購股權計劃的詳情

營運及合規盡職審查

牌照及許可證

• 商業登記證是否有效，可選擇1年或3年有效期
• 公司是否持有行業所需的特定牌照或許可證
• 確認公司未曾因違規而被吊銷牌照

反洗錢合規

如公司提供信託或公司服務，須持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照，受《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第615章）規管。查核：

• 牌照是否有效，有效期為3年
• 公司是否已進行客戶盡職審查（Customer Due Diligence）
• 備存記錄是否符合法定要求

公司紀錄備存

查核公司是否備存以下法定紀錄：

• 董事名冊及公司秘書名冊
• 股東名冊
• 押記登記冊
• 重要控制人登記冊
• 會議記錄及書面決議（Written Resolution）

總結核對清單

收購香港公司時，買方應按以下類別逐一查核：

1. 公司註冊處檔案：查冊確認公司存續狀態及合規情況
2. 法律事項：訴訟記錄、重大合約及知識產權
3. 財務狀況：經審計財務報表、資產負債及押記
4. 稅務合規：利得稅、印花稅及僱主申報責任
5. 員工事務：僱傭合約、強積金及管理層安排
6. 營運合規：牌照、反洗錢及公司紀錄備存

建議委託專業顧問，包括律師、會計師及公司秘書，協助進行全面的盡職審查，以降低收購風險。