如何申報不活動公司及豁免提交周年申報表

不活動公司申報及周年申報豁免安排

不活動公司申報的定義與法律基礎

根據《公司條例》(第622章)，公司可向公司註冊處宣告為「不活動公司」。若公司在某一財政年度內完全沒有會計業務交易，便可申請不活動地位，從而豁免提交周年申報表及相關的核數要求。這項安排為暫時無營運的公司減輕合規負擔，但條件嚴格。

宣告不活動須經董事會決議通過，並向公司註冊處提交指定表格。獲批後，公司無需編製經審計的財務報表，亦無須提交表格 NAR1 周年申報表。宣告不活動不等於解散或撤銷註冊。公司仍然存在，並須履行其他法定義務，例如備存重要控制人登記冊及續期商業登記證。

如何申請不活動地位

申請不活動地位，公司必須通過特別決議。決議須在股東大會上通過，或由全體股東簽署書面決議。決議通過後，公司須向公司註冊處提交表格 ND2A 或 ND2B（視乎是否需要更新董事或公司秘書資料），並提交載有決議內容的通知書。

公司註冊處會審查文件。若符合規定，處方會發出確認通知，公司自此正式成為不活動公司。整個過程通常需時數星期。公司必須在宣告不活動的財政年度內沒有任何會計交易，否則申請將被拒絕。若在周年申報日期後才申請不活動地位，公司仍須先提交該年度的周年申報表及繳付登記費用，否則可能被視為逾期提交。

不活動公司豁免 NAR1 的具體條件

不活動公司豁免 NAR1 的規定載於《公司條例》(第622章)第662條。已宣告不活動的私人公司無須交付周年申報表。此豁免涵蓋所有後續的周年申報日期，直至公司恢復營運。

豁免並非自動生效。公司必須在周年申報日期之前完成不活動地位的宣告。若在周年申報日期後才宣告不活動，該年度的周年申報表仍須按時提交。例如，公司的成立周年日是2026年3月31日，若公司在2026年4月15日才宣告不活動，則仍須在2026年5月12日（即42天限期內）提交NAR1並繳付HK$105的登記費用。逾期提交將觸發較高的登記費用：超過42天但未滿3個月為HK$870，3至6個月為HK$1,740，6至9個月為HK$2,610，超過9個月為HK$3,480。

不活動公司審計要求

豁免審計要求是申請不活動地位的主要誘因。根據《公司條例》(第622章)，所有香港註冊公司均須委任核數師審計其財務報表，除非符合小型私人公司的報告豁免條件（第359條），或已宣告不活動。

不活動公司無須編製經審計的財務報表，亦無須提交核數師報告。這項豁免適用於整個不活動期間。公司仍須保留會計記錄至少7年，以備稅務局查核。若日後恢復營運，則須重新委任核數師，並為恢復後的財政年度編製經審計的財務報表。

不活動公司仍須向稅務局提交利得稅報稅表（表格 BIR51），除非已獲稅務局書面通知無須提交。稅務局會根據公司實際情況決定是否發出報稅表。若公司沒有任何收入或利潤，通常可提交「零申報」報稅表，但這並不自動豁免提交義務。

恢復營運程序

公司決定重新開展業務時，須啟動恢復營運程序。程序相對簡單，但必須嚴格遵循法定步驟。

首先，公司須通過董事會決議，決定終止不活動狀態。決議應記錄恢復營運的原因及生效日期。隨後，公司須向公司註冊處提交通知書，聲明公司將恢復活動。公司註冊處收到通知後會更新公司紀錄，公司自此恢復所有法定合規義務。

恢復營運後，公司必須立即處理以下事項： - 提交恢復營運當年的周年申報表（表格 NAR1），並繳付相關登記費用。 - 委任核數師，並為恢復後的財政年度編製經審計的財務報表。 - 更新重要控制人登記冊，確保記錄準確。 - 檢查商業登記證是否仍然有效，並按時續期。

恢復營運並不影響在不活動期間已發生的任何法律責任。若公司在不活動期間欠繳商業登記費或罰款，恢復營運後仍須清繳。

不活動公司的其他注意事項

不活動公司雖豁免周年申報及核數要求，但仍須遵守若干法定義務。公司必須維持其註冊辦事處地址，並確保公司秘書及董事的資料在公司註冊處保持最新。任何變更均須透過表格 ND2A 或 ND2B 通知公司註冊處。

不活動公司仍須備存重要控制人登記冊，並指定一名代表協助執法機構查閱。該登記冊須存放在註冊辦事處或香港境內的指定地點，但不對公眾開放查閱。

商業登記證方面，不活動公司仍須向稅務局續期。商業登記證由稅務局根據《商業登記條例》(第310章)簽發。公司可選擇1年或3年期的商業登記證。若未能按時續期，可能被罰款甚至被檢控。

不活動地位並非永久狀態。若公司被公司註冊處根據《公司條例》(第622章)第746條撤銷註冊，公司將解散，其資產歸政府所有。公司應定期檢討其狀況，並在需要時及時恢復營運或申請自願撤銷註冊。