香港公司遷入遷冊的120日規則及適用條件

香港遷入遷冊的120日規則與條件

香港的遷入遷冊制度（inward re-domiciliation）於2025年5月23日正式生效，容許海外註冊的公司將其註冊地遷移至香港，成為香港《公司條例》（第622章）下的公司。這項制度的核心合規要求之一，是香港遷入遷冊120日規則：公司必須在其原註冊地完成撤銷註冊（deregister），並在遷冊生效後的120日內向公司註冊處提交相關證明。

香港遷入遷冊120日規則的運作方式

120日規則的目的是確保公司不會同時在兩個司法管轄區保留法人身份。遷冊程序完成後，公司必須在原註冊地啟動撤銷註冊程序，並在120日內完成。如果公司未能在期限內完成撤銷註冊，公司註冊處有權取消其香港的遷冊登記，公司將被視為從未在香港註冊。

這項規則適用於所有透過遷冊制度來港的公司，不論其原註冊地是開曼群島、英屬處女群島、百慕達或其他司法管轄區。公司必須向公司註冊處提交原註冊地當局發出的撤銷註冊證明文件，以證明已遵守120日規則。

香港公司遷冊程序

遷冊程序分為三個主要階段：

第一階段：申請前的準備 公司必須先通過其原註冊地的法律程序，取得遷冊的批准。這通常包括股東決議、修改公司章程，以及向原註冊地當局提交遷冊申請。

第二階段：向公司註冊處提交申請 公司須向公司註冊處提交遷冊申請表格及相關文件，包括： - 遷冊申請書（Re-domiciliation Form） - 公司章程的經核證副本 - 原註冊地的遷冊批准證明 - 董事及公司秘書的同意書 - 註冊辦事處地址證明

第三階段：遷冊生效後的合規 公司註冊處批准遷冊後，公司會獲發新的公司註冊證書。此時，120日的撤銷註冊期限開始計算。公司必須在原註冊地完成撤銷註冊，並在期限內向公司註冊處提交證明。

遷冊香港資格

並非所有海外公司都符合遷冊資格。根據《公司條例》（第622章），只有以下四類公司可以申請遷冊：

1. 私人股份有限公司（private company limited by shares）
2. 公眾股份有限公司（public company limited by shares）
3. 私人無限公司（private unlimited company with a share capital）
4. 公眾無限公司（public unlimited company with a share capital）

公司必須在其原註冊地合法存在，且其章程不禁止遷冊。此外，公司必須能夠證明其業務與香港有實質聯繫，或能夠在香港設立註冊辦事處及委任公司秘書。

公司遷冊條件

遷冊申請須符合以下條件：

• 公司類型：必須為上述四類公司之一。
• 原註冊地法律：原註冊地的法律必須容許公司遷冊離開該司法管轄區。
• 償債能力：公司必須證明其具備償債能力，不會因遷冊而損害債權人利益。
• 股東批准：公司必須取得股東的正式決議批准遷冊。
• 香港合規基礎：公司必須在香港設立註冊辦事處，委任至少一名董事（如為自然人，必須為通常居於香港的個人）及一名公司秘書，並備存法定登記冊（statutory registers），包括成員登記冊、董事登記冊、公司秘書登記冊及重要控制人登記冊（Significant Controllers Register）。

香港公司註冊處遷冊的申請流程

公司註冊處負責審批所有遷冊申請。申請流程如下：

1. 提交申請：公司須向公司註冊處提交遷冊申請書及所有證明文件。
2. 審查文件：公司註冊處會審查申請文件是否齊全，以及公司是否符合遷冊條件。
3. 發出遷冊證書：如申請獲批，公司註冊處會發出遷冊證書，註明遷冊生效日期。
4. 撤銷原註冊：公司須在原註冊地啟動撤銷註冊程序，並在120日內完成。
5. 提交撤銷證明：公司須向公司註冊處提交原註冊地當局發出的撤銷註冊證明。

遷冊後的持續合規責任

遷冊完成後，公司須遵守香港《公司條例》（第622章）下的所有持續合規要求，包括：

• 周年申報表：每年在公司遷冊週年日後的42天內，提交NAR1表格及繳付登記費（HK$105）。逾期提交須繳付較高登記費，最高可達HK$3,480。
• 商業登記證：向稅務局（Inland Revenue Department）申請商業登記證（Business Registration Certificate），並按時續期。
• 審計：每年由香港會計師公會（HKICPA）註冊的執業會計師審計財務報表。
• 重要控制人登記冊：備存及更新重要控制人登記冊，並指定一名代表協助執法機構。
• 利得稅申報：提交BIR51利得稅報稅表，按兩級制稅率（首HK$2,000,000利潤按8.25%課稅，其餘按16.5%課稅）繳稅。

遷冊與稅務考慮

遷冊來港的公司須注意香港的稅務制度。香港採用地域來源原則（territorial source principle），只對源自香港的利潤課稅。遷冊前的海外利潤一般不受香港利得稅規限，但遷冊後產生的香港來源利潤則須課稅。

此外，跨國企業集團成員須注意外來收入豁免制度（FSIE），該制度自2023年1月1日起生效，並於2024年1月1日擴展至涵蓋處置收益。如公司在香港收取指定類型的境外收入，且屬於跨國企業集團成員，則須符合經濟實質要求或參與豁免條件，方可獲豁免課稅。

遷冊的風險與注意事項

120日規則是遷冊程序中最關鍵的合規風險。公司必須確保在原註冊地的撤銷註冊程序能夠在期限內完成。如原註冊地的法律程序較為複雜或耗時較長，公司應在申請遷冊前充分評估時間表。

另一個常見風險是公司未能及時備存香港的法定登記冊或委任公司秘書。公司秘書必須為通常居於香港的個人，或在香港設有註冊辦事處或營業地點的法人團體。如公司只有一名董事，該董事不得同時擔任公司秘書。

總結

香港的遷入遷冊制度為海外公司提供了一個將註冊地遷移至香港的途徑，但必須嚴格遵守120日撤銷註冊規則及其他合規條件。公司應在申請遷冊前諮詢專業顧問，確保所有程序符合《公司條例》（第622章）及原註冊地的法律要求。