符合資格遷冊香港的四類公司類型詳解

哪四類公司符合資格遷冊到香港

香港的遷冊制度（inward re-domiciliation regime）於2025年5月23日正式生效，容許符合條件的海外公司將註冊地遷至香港，成為香港本地公司。決定一間公司是否符合遷冊香港資格，關鍵在於其法律結構是否屬於《公司條例》（第622章）列明的四類公司類型。以下逐一說明這四類遷冊合資格公司，幫助企業主判斷自身實體能否申請。

一、私人股份有限公司（Private Company Limited by Shares）

香港遷冊公司類型中最常見的類別是私人股份有限公司。這類公司具有獨立法律人格，股東的責任以其所持股份的未繳款額為限。公司不得向公眾發售股份或債券，股東人數一般不超過50人。

遷冊申請條件： - 該公司在其原註冊地必須是私人公司，並設有股本（share capital）。 - 遷冊後須符合香港《公司條例》（第622章）對私人公司的所有規定，包括委任至少一名自然人董事、一名公司秘書（可以是自然人或法人團體），以及在香港設有註冊辦事處（registered office）。 - 須在原註冊地辦理解散手續，並在遷冊生效後的120天內完成。

私人股份有限公司是遷冊制度的主要目標群體。許多離岸公司（如開曼群島或英屬維爾京群島的豁免公司）在重組後選擇以私人股份有限公司形式遷入香港。

二、公眾股份有限公司（Public Company Limited by Shares）

第二類合資格公司是公眾股份有限公司。與私人公司不同，公眾公司可以向公眾發售股份，且沒有股東人數上限。其股份通常在香港聯合交易所或其他認可證券市場上市。

遷冊條件： - 公司須設有股本，股東責任以其持有的股份為限。 - 遷冊後須遵守《公司條例》（第622章）對公眾公司的更嚴格披露要求，例如須在周年申報表（Form NAR1）中披露更多資料，並須遵守《上市規則》（如適用）。 - 同樣須在120天內完成原註冊地的解散程序。

公眾股份有限公司遷冊至香港的情況較少，但對於已在其他司法管轄區上市、希望將法律總部遷至香港的企業集團，此類別提供了明確的法律框架。

三、私人無限公司（Private Unlimited Company with a Share Capital）

第三類合資格公司是設有股本的私人無限公司（private unlimited company）。這類公司的股東對公司債務承擔無限責任，即公司資產不足以清償債務時，股東須以個人資產負責。公司不得向公眾發售股份或債券。

遷冊條件： - 公司必須設有股本，並在其原註冊地為無限責任公司。 - 遷冊後須符合《公司條例》（第622章）對無限公司的規定。無限公司無須向公司註冊處提交經審計的財務報表，但仍須備存妥善的會計紀錄。 - 須在原註冊地完成解散，並在120天內通知公司註冊處。

私人無限公司遷冊的申請較少，但在某些專業服務行業（如會計師行或律師行）中，無限公司結構仍被採用。這類公司遷冊時須特別注意無限責任條款在香港法律下的執行情況。

四、公眾無限公司（Public Unlimited Company with a Share Capital）

第四類合資格公司是設有股本的公眾無限公司（public unlimited company）。這類公司的股東同樣承擔無限責任，但公司可以向公眾發售股份或債券，沒有股東人數上限。

遷冊條件： - 公司須設有股本，並在原註冊地為無限責任的公眾公司。 - 遷冊後須符合《公司條例》（第622章）對公眾無限公司的要求。無限責任特性意味著股東的個人資產可能被用於償還公司債務。 - 須在120天內完成原註冊地的解散程序。

公眾無限公司在國際商業實務中極為罕見，遷冊制度將其納入合資格類別主要是為了涵蓋所有《公司條例》（第622章）認可的公司結構。實際上，極少企業會選擇以此類別申請遷冊。

不符合遷冊資格的公司類型

以下公司類型不符合遷冊香港資格： - 沒有股本的擔保有限公司（company limited by guarantee without a share capital），例如慈善組織或行業協會。 - 在香港境外註冊但已在香港設有營業地點的海外公司（registered non-Hong Kong company），這類公司須透過Part 16的登記程序處理，而非遷冊制度。 - 已在原註冊地展開解散或清盤程序的公司。 - 原註冊地法律不允許公司遷出的公司。

遷冊後的香港公司義務

遷冊成功的公司，自遷冊生效日期起即被視為根據《公司條例》（第622章）註冊的香港公司，須履行所有本地合規義務，包括： - 在遷冊後42天內提交首份周年申報表（Form NAR1），費用為HK$105（私人公司）。 - 取得商業登記證（Business Registration Certificate），由稅務局根據《商業登記條例》（第310章）簽發。 - 委任核數師進行年度審計，並提交利得稅報稅表（Form BIR51）。 - 備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register），識別持有超過25%股份或投票權的重要控制人。

總結要點

四類合資格遷冊公司分別是： 1. 私人股份有限公司 2. 公眾股份有限公司 3. 私人無限公司 4. 公眾無限公司

所有四類公司均須設有股本，且只接受遷入（inward re-domiciliation），香港目前沒有遷出機制（outward regime）。申請人在決定是否符合有限公司遷冊香港或無限公司遷冊資格時，應核對其公司註冊證書上的公司類型，並諮詢專業顧問以確保原註冊地法律允許遷出。詳細申請程序及所需表格（如NNC1、NNC1G）可參閱公司註冊處官方網站。