香港公司成員自願清盤的法定要求

詳述香港成員自願清盤的條件、償債能力聲明要求及清盤人任命程序。

Updated 23 September 2026

香港成員自願清盤與償債能力聲明要求

董事若認為公司資產足以清償所有債務，且股東同意解散，便可啟動香港成員自願清盤。此程序的核心是董事作出的償債能力聲明（statutory declaration of solvency），整個流程必須依據《公司條例》（第622章）嚴格執行。

啟動成員自願清盤，必須備有償債能力聲明。根據《公司條例》（第622章）第662條，董事須以法定聲明形式，確認公司能在清盤開始後12個月內償還全部債務。這份聲明必須：

聲明內容必須真實準確。董事在無合理理由下作出虛假償債能力聲明，即屬刑事罪行，可被判罰款及監禁。

Members voluntary liquidation（成員自願清盤）僅適用於有償債能力的公司。與債權人自願清盤不同，此程序不需債權人參與，因公司資產足以清償全部債務。關鍵條件包括：

若董事在作出聲明後發現公司可能無法在12個月內償還債務，必須立即通知清盤人，並將程序轉為債權人自願清盤。

股東以特別決議（不少於75%投票權）批准清盤後，可在同一會議上任命清盤人。任命清盤人必須：

清盤人一經任命，董事權力即告終止，由清盤人接管公司資產的管理及變現工作。

有償債能力清盤（solvent liquidation）必須滿足以下法定要求：

清盤人必須在清盤開始後12個月內完成資產分配，否則須向破產管理署（Official Receiver's Office）提交報告說明原因。

根據《公司條例》（第622章），成員自願清盤的完整程序如下：

整個程序通常需時6至12個月，視乎資產變現的複雜程度。

董事在成員自願清盤中責任重大。作出償債能力聲明時，董事必須：

若董事在無合理理由下作出虛假償債能力聲明，可被處罰款及監禁。此外，若清盤開始後12個月內公司未能償還債務，償債能力聲明即告無效，程序自動轉為債權人自願清盤。

清盤人（liquidator）在成員自願清盤中負責：

清盤人必須保持獨立，不得與公司董事或股東有利益衝突。清盤人的報酬須經股東或審查委員會批准。

清盤完成後，清盤人須召開最終會議（final meeting），向股東提交清盤帳目及資產分配報告。最終會議後，清盤人須在7天內向公司註冊處提交最終會議報告及清盤帳目。公司註冊處收到文件後，會在3個月內發出解散通知，公司正式解散。

問：成員自願清盤需要法院命令嗎？ 答：不需要。成員自願清盤是股東自願進行的程序，無須向法院申請清盤令。

問：公司秘書在清盤程序中有什麼角色？ 答：公司秘書負責協助董事準備償債能力聲明、安排股東會議、提交文件予公司註冊處，以及協調清盤人與公司之間的溝通。

問：清盤後公司如何解散？ 答：清盤人提交最終會議報告後，公司註冊處會發出解散通知，公司正式解散。解散後，公司不再存在，所有資產已分配完畢。

問：如果清盤過程中發現公司無法償債怎麼辦？ 答：清盤人必須立即通知債權人，並將程序轉為債權人自願清盤。償債能力聲明即告失效，清盤人須按債權人自願清盤的規定處理。

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