如何提交 Form NN5 變更組織章程大綱及細則

Form NN5 組織章程大綱及細則變更

表格用途：註冊非香港公司的章程變更通知

Form NN5 組織章程大綱及細則變更是一份指明表格，由註冊非香港公司（registered non-Hong Kong company）向公司註冊處（Companies Registry）提交，用以通知該公司在其註冊地更改了組織章程大綱（memorandum of association）或組織章程細則（articles of association）的事項。根據《公司條例》（第622章）第16部（Part 16），在香港登記的海外公司必須在章程文件發生變更後的指定期限內，將變更詳情及相關文件送交公司註冊處存檔。

非香港公司章程變更

非香港公司章程變更的定義涵蓋任何對組織章程大綱或細則的修改，包括但不限於公司名稱變更、股本結構調整、董事權限修訂或公司宗旨條款的改動。這類變更首先須按公司註冊地的法律正式通過決議（resolution），然後才需要向香港公司註冊處申報。公司秘書（company secretary）應負責跟進整個流程，確保變更記錄準確無誤。

NN5表格下載

NN5表格下載可經由公司註冊處的指明表格索引頁面取得。該頁面列出所有根據《公司條例》（第622章）訂明的表格，包括NN5在內。用戶應直接從公司註冊處官方網站下載最新版本，因為表格會隨法例修訂而更新，使用舊版表格可能導致文件被退回。下載後，表格須以英文或中文填寫，並連同所需證明文件一併提交。

註冊非香港公司文件要求

提交Form NN5時，必須附上以下註冊非香港公司文件：

1. 經認證的真確副本（certified true copy）：一份由公司秘書或公司註冊地獲授權人士認證的組織章程大綱及細則修訂本，證明該副本與正本一致。
2. 決議副本：通過該項變更的董事會或股東會決議的經認證副本。
3. 變更詳情陳述：表格NN5本身已包含變更的具體內容，包括變更日期、條款編號及修訂摘要。

所有文件如非以英文或中文撰寫，須附上經認證的翻譯本。公司註冊處有權要求提供額外資料以核實變更的真確性。

海外公司章程修改的提交時限及後果

海外公司章程修改完成後，公司須在變更發生之日起30天內向公司註冊處提交Form NN5及相關文件。逾期提交的後果包括：

• 罰款：公司及其每名責任人（包括董事及公司秘書）可被處以罰款。根據《公司條例》（第622章），未按時提交指明表格屬違法行為。
• 影響公司紀錄：公司註冊處的公開紀錄未能及時更新，可能影響第三方對公司狀況的查詢，例如銀行、供應商或潛在投資者。
• 無法取得證明書：如公司日後需要申請公司註冊處簽發的證明書（例如證明公司存續或章程現況），未更新的紀錄可能導致申請延誤。

提交渠道

Form NN5可經由公司註冊處的電子服務平台（e-Services portal）以電子方式提交，或親身或郵寄方式提交紙本文件。電子提交需使用公司註冊處的「CR交表易」系統，並須預先開立用戶帳戶。紙本提交則須將填妥的表格及文件送達公司註冊處的辦事處。

常見問題

問：如果公司在其註冊地更改了章程，但未在香港提交NN5，會有什麼問題？ 答：這會導致公司註冊處的紀錄與公司實際狀況不符。公司可能無法取得最新的「公司資料證明書」，而公司秘書及董事亦可能因未履行法定責任而被檢控。

問：NN5是否需要每年提交？ 答：不需要。NN5僅在組織章程大綱及細則發生變更時才須提交。年度申報則使用另一份表格NN3（周年申報表）。

問：經認證的真確副本應由誰簽署？ 答：通常由公司秘書、董事或公司註冊地的公證人簽署認證。認證須註明簽署人的姓名、職位及日期。

總結

Form NN5 組織章程大綱及細則變更是註冊非香港公司維持合規的重要文件。公司應在章程變更後30天內，連同經認證的章程副本及決議，向公司註冊處提交此表格。公司秘書應定期檢視公司註冊地的法律變動，確保任何章程修改均能及時申報，避免罰款及紀錄不準確的風險。如需進一步資料，請參閱公司註冊處官方網站或諮詢專業顧問。