香港公司重要控制人定義

香港公司重要控制人定義

根據《公司條例》(第622章)，自2018年3月1日起，所有在香港註冊成立的公司均須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register，簡稱SCR）。正確理解重要控制人定義是公司履行這項法定責任的第一步。如果公司無法正確識別重要控制人，便無法依法填寫及更新登記冊，可能導致法律責任。

重要控制人條件

法例訂明，符合以下任何一項條件的個人或實體，即屬公司的「重要控制人」：

1. 直接或間接持有公司已發行股份總數25%以上。
2. 直接或間接持有公司總投票權25%以上。
3. 直接或間接有權任命或罷免公司董事局的過半數董事。
4. 有權行使或實際行使對公司的「重大影響力」或「控制權」。
5. 作為信託或商號的受託人、受益人、成立人或成員，而該信託或商號符合上述任何一項條件。

重要控制人可以是自然人，也可以是法人（例如另一間公司）。

25%持股

持股門檻是衡量重要控制人最直接的標準。公司應計算一名股東直接及間接持有的股份總額，佔公司全部已發行股份的比例是否超過25%。計算時須合計該股東名下所有類別的股份，不限於普通股。

例如，A公司發行100股普通股及100股無投票權的優先股。股東甲持有30股普通股及20股優先股，即合共持有50股，佔總發行股數（200股）的25%。由於持股比例沒有超過25%，甲不屬於重要控制人。但假若甲持有31股普通股及20股優先股，合共51股，持股比例為25.5%，便觸及門檻。

投票權的計算方式相同，以股東有權在股東大會上表決的票數為準，同樣以25%作為分界線。

SCR識別

在實務操作上，SCR識別流程可分為三個步驟。

第一步：公司董事及公司秘書必須審查股東名冊，找出可能觸及25%持股或投票權門檻的股東。

第二步：公司須向這些潛在重要控制人發出書面通知，要求對方在1個月內回覆，確認其身份或提供所需資料。

第三步：如果股東無法確認自己是否屬於重要控制人，或拒絕回覆，公司仍需按法例規定，將該情況記錄在登記冊內。

誰是重要控制人

除了股東，董事在公司結構中也可能符合「重要控制人」的定義。特別是當一名董事能對董事局的決策施加「重大影響力」，或者在沒有其他股東擁有控制權的情況下，該董事很可能被視為重要控制人。

以下是一些常見的具體例子：

• 家族企業：一名創辦人持有公司60%股份，他顯然是重要控制人。
• 合資公司：兩間公司各佔股50%，其委任的董事在董事局中各佔一半席位。兩間公司均對合資公司擁有「控制權」，因此都是重要控制人。
• 信託安排：一個信託持有公司80%的股份。受託人（即管理信託的個人或機構）、受益人（即有權獲得信託收益的人）以及信託的成立人，均可能因符合上述條件而被視為重要控制人。
• 無持股但具影響力：一名股東只持有1%股份，但他是公司的總經理，對所有重大營運決策擁有最終拍板權。他對公司施加了「重大影響力」，因此屬於重要控制人。

識別所有重要控制人後，公司必須將他們的姓名、聯絡地址、身份證號碼或護照號碼、成為重要控制人的日期，以及對公司擁有何種控制權等詳情，記錄在重要控制人登記冊內。

公司亦須指定一名「指定代表」（Designated Representative），通常是公司秘書、董事或股東，負責協助執法機構查閱該登記冊。違反備存規定的公司及其每名責任人，可被處以罰款，因此務必認真對待。