什麼是香港重要控制人登記冊的25%權益測試

香港重要控制人登記冊25%測試詳解

自2018年3月1日起，《公司條例》(第622章)規定所有在香港成立的公司必須備存重要控制人登記冊。判定某人是否為重要控制人的核心標準，正是 香港重要控制人登記冊25%測試。這是一項客觀的量化門檻，公司秘書和董事必須準確掌握其計算方法，以確保登記冊內容合法合規。

25%股份權益測試

25%股份權益測試是判定重要控制人的首要標準。該測試計算某人直接或間接持有的公司發行股份總數，是否超過25%。

計算時須注意以下幾點：

• 直接持股：某人以其本人名義登記的股份，全數計入其持股總數。
• 間接持股：透過另一法人實體（例如另一間公司或合夥企業）持有的股份，亦須按比例計算並歸入該人士名下。
• 發行股份總數：分母為公司已發行的所有股份數目，不包括尚未發行或已回購的庫存股份。

舉例說明：若某公司發行1,000股，某人持有260股，其持股比例即為26%，超過25%門檻，該人士屬於重要控制人。

投票權測試及其與股份權益的關係

除股份權益外，25%測試亦涵蓋投票權。某人持有的投票權總數若超過公司全部投票權的25%，同樣會被視為重要控制人。

投票權測試與股份權益測試通常結果一致，但兩者有獨立適用的情況：

• 無投票權股份：某人可能持有超過25%的股份，但該等股份不附帶投票權。此時仍須以投票權測試另行判斷。
• 不同類別股份：公司發行不同類別股份時，各類別的投票權可能不相同。須根據公司章程細則釐清每類股份所附帶的投票權。
• 投票權協議：某人透過協議取得他人股份的投票權，該等投票權亦須計入其總投票權內。

公司秘書在更新登記冊時，應同時檢查兩項測試的結果，不能單以股份權益測試為準。

重大影響或控制：超越25%門檻的判斷標準

當某人未能通過25%股份權益或投票權測試，但仍對公司具有重大影響或控制，該人士同樣屬於重要控制人。這是一項補充性判斷標準，防止有人透過持股不足25%仍實際掌控公司。

「重大影響或控制」的判斷因素包括：

• 該人士有權任命或罷免董事會中的多數董事
• 該人士對公司的經營決策擁有最終決定權
• 該人士有權指示公司如何行使在其他實體的股東權利
• 該人士的指令或建議，公司董事會習慣上會遵從

公司必須根據實際情況評估，不能僅因持股不足25%就認定某人不是重要控制人。

公司秘書重要控制人責任

公司秘書在重要控制人登記冊的合規工作中承擔關鍵角色。其主要責任包括：

1. 識別重要控制人：向所有股東及已知可能符合條件的人士發出通知，要求對方回覆是否屬於重要控制人。
2. 取得所需資料：要求重要控制人提供全名、身份證號碼或護照號碼、住址、成為重要控制人的日期等法定資料。
3. 更新登記冊：在公司獲悉任何變更（包括重要控制人身分變更或資料更新）後，須在7日內將相關資料記入登記冊。
4. 保存登記冊：登記冊須備存於公司的註冊辦事處或公司在香港的指定地點（須以表格NR2通知公司註冊處）。登記冊不公開查閱，只有公司成員及執法機構有權查閱。

公司秘書未能履行上述責任，公司及其每名責任人（包括董事和秘書）可被處罰款。

SCR指定代表職責

指定代表是公司為配合執法機構調查而設立的法定職位。每間公司必須指定最少一名人士擔任此職務，其職責包括：

• 應執法機構的要求，就有關重要控制人登記冊的事項提供協助
• 回答執法機構對登記冊內容的提問
• 確保登記冊在執法機構查閱時，內容準確及完整

指定代表可以是公司的董事、公司秘書或公司的員工，亦可由外部服務提供商（例如TCSP持牌人）擔任。指定代表的姓名及聯絡資料必須記入登記冊內。

登記冊保存地點與執法機構查閱權限

《公司條例》(第622章)明確規定重要控制人登記冊的保存地點及查閱權限：

• 保存地點：登記冊必須備存於公司的註冊辦事處，或公司註冊處批准的其他香港地址。變更保存地點須以表格NR2通知公司註冊處。
• 查閱權限：登記冊不向公眾開放查閱。只有公司成員及以下執法機構有權查閱：
• 香港警務處
• 廉政公署
• 海關
• 證券及期貨事務監察委員會
• 其他法定執法機構

公司必須確保登記冊在辦公時間內可供查閱。拒絕執法機構查閱可構成刑事罪行。