如何填寫 NS3 表格通知擬發行新股票

表格 NS3 擬發行新股票通知填寫指南

根據《公司條例》(第622章)，公司發行新股後須向公司註冊處提交相關通知。NS3 表格（擬發行新股票通知）是其中一項重要文件，用於通知公司註冊處公司計劃發行新股票的詳情。本指南說明填寫該表格的要求、提交時限及法律效力。

擬發行新股票通知

NS3 表格的全稱為「擬發行新股票通知」，根據《公司條例》(第622章)第662條的規定，公司如擬發行新股票，須在發行前或發行後指定時限內，向公司註冊處提交此通知。通知內容必須包括擬發行股份的數目、類別、面值及發行價格等基本資料。公司秘書通常負責準備及提交此表格。

NS3 填寫方法

填寫 NS3 表格時，請按以下步驟處理：

1. 公司基本資料：填寫公司名稱（英文及中文，如適用）及公司編號。該編號可在公司註冊證明書或公司註冊處發出的任何文件上找到。
2. 發行詳情：清楚列明擬發行股份的總數、每股面值、股份類別（例如普通股或優先股）及建議發行價格。如發行價格與面值不同，須註明溢價金額。
3. 董事會決議：表格須附有董事會決議的日期及決議內容摘要，確認董事會已批准該次股份發行。
4. 簽署：表格須由公司秘書或董事簽署，並註明簽署人的姓名及職位。

提交前，請核對所有資料與公司股東名冊及董事會會議記錄一致。如有任何錯誤，可能導致通知無效。

發行新股表格

NS3 表格是發行新股程序中必須提交的法定表格之一。與其他股本變更相關的表格不同，NS3 表格的重點在於通知公司註冊處公司擬發行新股票的意向，而非已完成的事項。其他相關表格包括：

• NSC1：配股通知書（Return of Allotment），用於通知公司註冊處股份已實際配發。
• NSC11：股本變更通知書（Notice of Alteration of Share Capital），用於股本結構的其他變更。

NS3 表格通常在發行新股前提交，而 NSC1 表格則在配股完成後提交。兩者不可互相替代。

公司股本變更

發行新股是公司股本變更的常見方式。根據《公司條例》(第622章)，股本變更包括增加股本、減少股本、合併或分拆股份等。提交 NS3 表格是股本變更程序中的一個步驟，但並非唯一步驟。公司須確保：

• 公司章程細則允許發行新股。
• 董事會已通過決議授權發行。
• 如發行價格低於面值，須遵守相關法律規定。
• 股東名冊已更新以反映新股東的持股情況。

股本變更完成後，公司須在指定時限內提交其他相關表格（如 NSC1），以完成公司註冊處的記錄更新。

通知內容

NS3 表格的通知內容必須包括以下項目：

• 擬發行股份的總數及類別。
• 每股面值及發行價格。
• 發行價格與面值的差額（如有溢價或折讓）。
• 董事會決議的日期及決議內容。
• 發行股份的對象（例如現有股東、公眾人士或特定投資者）。
• 發行股份的預期完成日期。

如表格內容不完整，公司註冊處可能要求補充資料或拒絕接受通知。

提交期限

NS3 表格須在以下時限內提交：

• 發行前提交：如公司在發行新股前提交通知，須在董事會決議通過後14天內提交。
• 發行後提交：如公司在發行新股後提交通知，須在配股完成後14天內提交。

逾期提交可能導致罰款。公司註冊處的費用結構如下：

• 按時提交：HK$105。
• 逾期提交（超過14天但不超過3個月）：HK$870。
• 逾期提交（超過3個月但不超過6個月）：HK$1,740。
• 逾期提交（超過6個月但不超過9個月）：HK$2,610。
• 逾期提交（超過9個月）：HK$3,480。

請注意，上述費用僅適用於私人股份有限公司。其他公司類型的費用可能不同。

法律效力

提交 NS3 表格的法律效力在於通知公司註冊處公司擬發行新股票的意向，使公司註冊處能夠更新其記錄。此通知本身並不授權公司發行新股, , 發行新股的權力來自公司章程細則及董事會決議。然而，未提交 NS3 表格可能導致以下後果：

• 公司註冊處可能拒絕接受後續的配股通知（NSC1）。
• 公司可能被視為未遵守《公司條例》(第622章)的規定，面臨罰款。
• 股東名冊的記錄可能與公司註冊處的記錄不一致，影響股份轉讓的合法性。

因此，提交 NS3 表格是確保股本變更程序合規的重要步驟。

電子提交

公司可透過公司註冊處的電子服務平台（e-Services portal）提交 NS3 表格。電子提交的優點包括：

• 即時確認提交成功。
• 減少紙張使用。
• 可隨時隨地提交。

電子提交的步驟如下：

1. 登入公司註冊處電子服務平台：https://www.eregistry.gov.hk/。
2. 選擇「提交表格」功能。
3. 選擇 NS3 表格並填寫所需資料。
4. 上載董事會決議及其他相關文件（如適用）。
5. 確認資料無誤後提交並繳付費用。

如選擇紙張提交，可從公司註冊處網站下載表格：https://www.cr.gov.hk/tc/forms/specified.htm。填妥後連同費用郵寄或親身遞交至公司註冊處。

常見錯誤

填寫 NS3 表格時，常見錯誤包括：

• 公司編號填寫錯誤。
• 發行股份的數目或類別與董事會決議不一致。
• 未附上董事會決議副本。
• 簽署人未獲授權（例如公司秘書未獲董事會授權簽署）。
• 提交時限已過。

建議在提交前由公司秘書或專業顧問核對表格內容。

相關資源

• 公司註冊處指定表格索引：https://www.cr.gov.hk/tc/forms/specified.htm
• 公司註冊處電子服務平台：https://www.eregistry.gov.hk/
• 《公司條例》(第622章)：https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap622

如有疑問，可諮詢公司秘書或專業服務提供者。