如何使用 NRE2 表格向少數股東發出收購要約

表格 NRE2 收購要約通知少數股東須知

當收購方已獲得公司90%或以上股份的接納，便可根據《公司條例》(第622章) 第679條行使強制收購權，強制收購少數股東的股份。在這程序中，NRE2 表格 是收購方向少數股東送達收購要約通知的法定文件。本文說明 NRE2 表格在強制收購要約中的角色，詳述通知必須包含的要約條款、股東回應權利及提交給公司註冊處的規定，確保程序合法。

NRE2 表格的角色與法律依據

NRE2 表格是收購方向少數股東發出的法定通知，載明收購要約的條款、接納期限及股東的權利。該表格須根據《公司條例》(第622章) 第679條送達，並須在取得接納後盡快送交公司註冊處存檔。公司註冊處（cr.gov.hk）會將該通知視為公開紀錄的一部分。

收購要約通知

NRE2 表格的核心功能是通知少數股東，收購方已獲得足夠的股份接納，並擬強制收購其餘股份。通知內容必須包括： - 收購方名稱及地址 - 目標公司名稱及股份類別 - 收購要約的條款，包括每股收購價 - 少數股東接納或反對要約的權利 - 股東將在何時失去股份

NRE2 少數股東的權益

少數股東在收到 NRE2 表格後，有權在指定期限內（通常為21天）採取以下行動： - 接納要約：填妥接納表格並交回收購方 - 申請法院命令：若認為收購價不公平，可向原訟法庭申請命令，要求收購方修改條款或終止收購程序 - 保留股份：若未在期限內回覆，收購方可在期限屆滿後行使強制收購權

強制收購要約的條件

強制收購要約必須滿足《公司條例》(第622章) 的嚴格要求： 1. 接納門檻：收購方必須獲得90%或以上的股份接納（不包括該收購方或其關連人士持有的股份） 2. 通知期限：須在取得接納後14天內發出 NRE2 表格 3. 要約條款一致性：少數股東獲得的條款不得遜於早期接納者 4. 提交期限：NRE2 表格須連同其他支持文件送交公司註冊處存檔

通知內容的法律要求

NRE2 表格必須載明以下法定內容： - 收購要約的完整條款，包括每股價格及支付方式 - 少數股東接納要約的步驟及期限 - 股東反對要約的權利及向法院申請的途徑 - 收購方公司秘書或董事會授權代表的簽署 - 通知日期及送達方式

提交期限與後果

收購方須在發出 NRE2 表格後21天內，將該表格連同以下文件送交公司註冊處： - 經核證的收購要約副本 - 股份接納證明 - 股東名冊相關摘錄

若未按時提交，收購程序可能被視為無效，收購方亦可能承擔法律責任，包括被命令支付費用或罰款。

股東權益通知與回應

少數股東收到 NRE2 表格後，應仔細審閱要約條款及自身權益。若認為要約不公平，應諮詢獨立法律意見。股東可在通知發出後21天內，向原訟法庭申請命令。法院可： - 駁回申請，維持要約條款 - 修改要約條款，例如調整收購價 - 終止強制收購程序

收購守則與相關責任

收購要約須遵守《香港公司收購、合併及股份回購守則》（收購守則）的規定。該守則由證券及期貨事務監察委員會執行，確保少數股東獲得公平對待。收購方及目標公司的董事會須確保 NRE2 表格的內容完整、準確，並在指定期限內送達所有少數股東。

表格填寫指引

填寫 NRE2 表格時，應注意： - 以中文或英文清楚填寫所有欄目 - 準確列出收購方、目標公司及股份資料 - 列明要約條款及接納期限 - 由收購方授權代表簽署 - 保留副本以備公司註冊處查核

常見錯誤與風險

以下錯誤可能導致 NRE2 表格被視為無效： - 未在規定期限內送交公司註冊處 - 通知內容遺漏法定項目，例如收購價或接納期限 - 未能證明收購方已獲得足夠股份接納 - 未將通知送達所有少數股東

獲取表格與支援

NRE2 表格可從公司註冊處網站（https://www.cr.gov.hk）免費下載，或在其辦事處索取。提交時可選擇電子形式經公司註冊處的電子服務網站（https://www.eregistry.gov.hk）遞交，或以紙本形式郵寄或親身提交。建議在填寫前先行諮詢公司秘書或法律顧問，以確保程序符合《公司條例》(第622章) 的規定。