如何透過表格 NSC22 申報庫存股份的出售或轉讓

表格 NSC22 庫存股份出售或轉讓申報表

當一間香港公司購回本身股份並持有該等股份作為庫存股份（treasury shares）後，若日後決定出售或轉讓該等庫存股份，公司必須向公司註冊處提交表格 NSC22 庫存股份出售或轉讓申報表。此表格是《公司條例》（第622章）下的指明表格，用於申報公司處理庫存股份的具體交易詳情，包括出售或轉讓的股份數量、價格及對象。

庫存股轉讓申報的法律前提

公司出售或轉讓庫存股份並非一項可由董事會單獨決定的交易。根據《公司條例》（第622章），公司必須先獲得股東的授權，方可處理庫存股份。這通常涉及以下步驟：

• 公司章程細則（articles of association）：公司必須確認其章程細則並未禁止持有或處置庫存股份。若章程細則設有限制，公司須先通過特別決議（special resolution）修改章程。
• 股東批准（shareholders' approval）：出售或轉讓庫存股份須經股東大會通過普通決議，或透過書面決議（written resolution）取得股東同意。決議應明確授權董事會進行特定交易或設定交易條件的範圍。
• 股份購回記錄：庫存股份源自先前的股份購回（share buy-back）。公司應已提交表格 NSC2（Return of Share Redemption or Buy-back）申報該次購回。出售庫存股份前，公司秘書（company secretary）應核對相關記錄，確保庫存股份的來源合法。

Treasury Shares Sale 的申報時限

出售或轉讓庫存股份的交易完成後，公司須在指定時限內向公司註冊處提交表格 NSC22。根據《公司條例》（第622章），申報時限為交易完成後的15日內。逾期提交可能導致罰款，而公司及每名責任人（包括董事）可能被檢控。

提交表格 NSC22 時，公司應注意以下事項：

• 交易日期：表格須載明出售或轉讓的實際日期，即股份所有權轉移之日。
• 股份數量：須申報出售或轉讓的庫存股份總數。
• 代價：須列明每股售價或轉讓代價。若轉讓屬無償（例如饋贈），表格應註明代價為零。
• 承讓人身份：須提供承讓人（受讓方）的全名及地址。若承讓人為公司，須提供其註冊辦事處（registered office）地址。

公司註冊處 NSC22 的提交方式

表格 NSC22 可透過以下渠道提交：

• 電子提交（e-filing）：公司註冊處的電子服務網站（e-Services portal）接受以電子方式提交表格 NSC22。電子提交需使用註冊用戶帳戶，並以數碼簽署認證。電子提交的處理時間通常較短，且費用與紙本提交相同。
• 紙本提交：公司可下載表格 NSC22 的 PDF 版本，填妥後連同所需費用親身或郵寄至公司註冊處。紙本表格須由公司董事或公司秘書簽署。

提交費用方面，表格 NSC22 的標準費用為 HK$105。若以紙本提交，費用相同。公司註冊處的指明表格索引（specified forms index）載有最新版本的表格及費用表，公司應直接從官方網站下載，避免使用過期版本。

庫存股份處理對公司股本結構的影響

出售或轉讓庫存股份會直接影響公司的股本結構及股東名冊（register of members）。具體影響包括：

• 已發行股本：庫存股份在出售或轉讓前並不計入已發行股本。交易完成後，該等股份恢復為已發行股份，公司的已發行股本總額相應增加。
• 投票權：庫存股份本身不附帶投票權。出售或轉讓後，承讓人取得該等股份的投票權，可能改變公司的控制權分佈。
• 股東名冊更新：公司須在交易完成後合理時間內更新股東名冊，記錄承讓人的持股詳情。若承讓人為新股東，須在股東名冊中加入其名稱及地址。

此外，公司應注意庫存股份出售或轉讓對其重大控制人登記冊（Significant Controllers Register）的潛在影響。若承讓人因此持有超過25%的已發行股份或投票權，公司須更新登記冊，記錄該人為重大控制人（significant controller）。

表格 NSC22 與其他相關表格的關係

表格 NSC22 並非公司處理庫存股份時唯一需要提交的表格。公司應根據交易性質，同時考慮以下表格：

• 表格 NSC2：用於申報股份購回或贖回。若公司購回股份後選擇持有作為庫存股份，須先提交 NSC2。
• 表格 NSC11：用於申報股本變動（Notice of Alteration of Share Capital）。若出售庫存股份導致公司股本結構出現重大變動，可能須同時提交 NSC11。
• 表格 NAR1：周年申報表（Annual Return）。公司須在周年申報表中申報截至申報日期（return date）的股本狀況，包括庫存股份的持有及處置情況。

公司秘書應確保所有相關表格在正確的時限內提交，並與公司註冊處的記錄保持一致。任何不一致可能導致公司被列入「可能被剔除註冊」名單（struck off），影響公司運作。

實務建議

處理庫存股份出售或轉讓時，公司應採取以下步驟：

1. 核對授權：確認股東決議及章程細則允許該交易。
2. 準備表格：從公司註冊處官方網站下載最新版本的表格 NSC22。
3. 填寫詳情：準確填寫交易日期、股份數量、代價及承讓人資料。
4. 簽署：由董事或公司秘書簽署表格。
5. 提交：在交易完成後15日內，透過電子服務網站或紙本提交。
6. 更新記錄：更新股東名冊及重大控制人登記冊（如適用）。

公司應保留表格 NSC22 的副本及相關交易文件，以備稅務局（Inland Revenue Department）查閱。出售庫存股份可能產生利得稅（profits tax）或印花稅（stamp duty）責任，公司應諮詢專業顧問。