香港備任董事及替代董事（第622章）

香港備任董事及替代董事（第622章）

香港《公司條例》（第622章）訂明公司可設有備任董事及替代董事。備任董事是在一名董事因故暫時不能履行職務時代其行事的人；替代董事則由董事自行委任，在指定期間代其出席董事會議及行使表決權。兩者法律地位不同，通知公司註冊處的方式亦不相同。

備任董事條件

根據第622章，備任董事必須是自然人，且年滿18歲。公司組織章程細則可施加額外資格要求，例如規定備任董事須為公司股東或須持有所需專業資格。備任董事不得在董事會中擁有獨立席位；其權限僅限於在指定董事無法履行職務時代其行事。公司須向公司註冊處申報備任董事的委任、終止及資料變更。

替代董事委任

替代董事的委任權源自公司章程細則或董事會決議。被委任的替代董事可為任何自然人，包括非公司成員。替代董事在委任董事授權範圍內，可出席董事會議、發言及投票。委任期由委任董事指定，可為某次會議、某段期間或直至另行通知。替代董事並非公司高級人員，但其行為對公司具有約束力。

公司須注意，替代董事的委任毋須向公司註冊處提交特定表格，但建議在董事紀錄中保存相關決議及授權書。

第622章備任董事規則

第622章第457至460條訂明備任董事的法律框架。備任董事在代行職務期間，視為公司的董事，須承擔與董事相同的受信責任及法律責任，包括申報利益衝突、遵守公司條例第622章的披露規定。

備任董事終止職務時，倘其代行的董事因離世、辭職或被免職而永久失去職位，備任董事可能自動成為正式董事。公司須在終止備任董事委任後的指定限期內，向公司註冊處提交通知。

香港公司備任董事規則

公司欲設立備任董事，須在公司組織章程細則中加入相關條文。若章程細則未授權，公司可透過特別決議修改章程，加入備任董事條款。備任董事的委任須經董事會決議通過，並獲得受影響董事及備任董事本人的書面同意。

公司應制定備任董事名單，並在備任董事代行職務時，確保其已了解公司運作及合規要求。備任董事的委任、辭任或終止，均須按第622章規定通知公司註冊處。

委任程序：ND5表格

公司提名備任董事時，須在委任後的15日內向公司註冊處提交ND5表格（Notice of Change of Reserve Director (Nomination or Cessation)）。表格須載明備任董事的全名、住址、身分證號碼（或護照號碼及簽發國家）、委任日期，以及其所代行的董事姓名。

ND5表格可透過公司註冊處的電子服務入口網站提交，亦可遞交紙本。提交時須附上經董事會決議核證的委任記錄。未按時提交ND5表格屬違規，公司及每名責任人可被處罰款。

資料變更：ND7表格

備任董事的個人資料如有變更（例如住址或姓名），公司須在變更發生後的15日內，向公司註冊處提交ND7表格（Notice of Change in Particulars of Reserve Director）。ND7表格須載明變更前後的資料，以及變更日期。

公司應將ND7表格連同相關證明文件（如改名契、住址證明）提交。如備任董事同時是公司董事或公司秘書，其個人資料變更可能須同時提交ND2B表格，公司須核對兩者是否一致。

終止職務：ND8表格

備任董事的委任終止時（例如因該董事不再任職、備任董事辭任或被撤換），公司須在終止後的15日內，向公司註冊處提交ND8表格（Notice of Resignation of Reserve Director）。ND8表格須載明終止日期及原因。

若備任董事辭任，公司應附上辭任通知副本。備任董事因所代行的董事離世而自動成為正式董事時，公司毋須提交ND8表格，但須提交ND2A表格以通知董事變更。未提交ND8表格可能導致公司紀錄不準確，影響公司註冊處的公眾查冊紀錄。

替代董事的申報責任

與備任董事不同，替代董事的委任毋須向公司註冊處提交特定表格。公司無須就替代董事的委任、資料變更或終止提交ND5、ND7或ND8表格。

然而，公司須在公司內部保存替代董事的委任授權書及相關決議。若替代董事同時是公司股東或高級人員，其相關資料變更仍須按第622章規定申報。公司應在董事紀錄中清楚標註替代董事的委任期限及權限。

罰則及合規提示

未按時提交ND5、ND7或ND8表格，公司及其每名責任人（包括董事及公司秘書）可被處罰款。公司註冊處會定期審查公司紀錄，發現缺失時會發出催辦通知。

建議公司在設立備任董事或替代董事機制時，諮詢專業公司秘書或法律顧問，以確保符合第622章規定及公司章程細則的要求。