香港有限合夥基金制度的成立要求與稅務優惠

香港有限合夥基金制度要求與好處

香港有限合夥基金（Limited Partnership Fund，簡稱LPF）制度於2020年8月31日生效，為私募基金、創投基金及其他投資基金提供一個靈活且具稅務效率的結構。LPF根據《有限合夥基金條例》（第637章）註冊，由公司註冊處負責管理，而非證券及期貨事務監察委員會。本文介紹LPF的註冊要求、營運規則及主要稅務優惠，協助投資者及基金管理人了解這個投資基金結構的實際運作。

LPF註冊流程與要求

LPF的註冊申請須向公司註冊處提交，而非證監會。申請人必須是香港註冊的律師行或律師事務所，或獲授權的金融機構。註冊時須提交以下文件：

• 註冊申請表：載有基金名稱、普通合夥人及有限合夥人的資料。
• 合夥協議：訂明基金的管理條款、出資安排、利潤分配及解散條件。
• 同意書：普通合夥人及有限合夥人簽署同意擔任該職位。

公司註冊處在收到完整申請後，一般於數個工作日內發出註冊證書。LPF的註冊費用為HK$3,034，另加商業登記證費用。LPF須每年向公司註冊處提交周年申報表（NAR1），並繳付HK$105的準時登記費。逾期提交的收費與私人公司相同：超過42天但在3個月內為HK$870，3至6個月為HK$1,740，6至9個月為HK$2,610，超過9個月為HK$3,480。

有限合夥基金稅務豁免

LPF享有利得稅豁免，這是其作為投資基金結構的主要好處之一。根據《稅務條例》（第112章）第20AH條，LPF的利得稅豁免適用於以下情況：

• 合資格交易：基金從其合資格交易中獲得的利潤，無須繳納利得稅。
• 非合資格交易：若基金從事非合資格交易（例如直接從事實業經營），則該部分利潤須按16.5%的標準稅率課稅。

稅務豁免的關鍵在於LPF的投資管理活動是否在香港進行。若基金的投資決策及管理在香港境外進行，則相關利潤不屬香港來源，無須課稅。稅務局會參考《稅務條例釋義及執行指引第21號》（DIPN 21）來判斷利潤的來源地。

LPF的普通合夥人及投資管理公司須注意，其管理費收入須按一般利得稅規則課稅，不獲豁免。此外，LPF的有限合夥人若為香港居民，其從基金獲得的利潤分配亦可能須課稅，視乎其個人或公司的稅務狀況。

投資基金結構比較：LPF與開放式基金型合夥

LPF與開放式基金型合夥（Open-ended Fund Company，簡稱OFC）是香港兩種主要的投資基金結構。兩者的主要分別如下：

項目	LPF	OFC
法律形式	有限合夥	開放式公司
監管機構	公司註冊處	證監會
註冊費用	HK$3,034	HK$5,000起
投資者人數	無上限	無上限
基金單位贖回	按合夥協議條款	每日或定期贖回
稅務豁免	利得稅豁免	利得稅豁免

LPF適合私募基金、創投基金及房地產基金等封閉式基金，因為其合夥協議可靈活訂明出資及退出條款。OFC則適合開放式基金，例如互惠基金及對沖基金，因為其結構容許投資者隨時贖回基金單位。

開放式基金型合夥的適用情況

開放式基金型合夥（OFC）是證監會監管的投資基金結構，適用於需要每日或定期贖回基金單位的基金。OFC的註冊要求較LPF嚴格，包括：

• 證監會認可：OFC須獲證監會認可，並遵守《證券及期貨條例》（第571章）的規定。
• 投資經理：OFC須委任持牌投資經理，該經理須持有證監會第9類（提供資產管理）牌照。
• 託管人：OFC須委任獨立託管人，負責保管基金資產。

OFC的稅務豁免與LPF類似，但其合規成本較高。對於小型私募基金或創投基金，LPF通常更為合適，因為其註冊流程簡單，且無須證監會審批。

普通合夥人與有限合夥人的角色

LPF的結構涉及兩類合夥人：

• 普通合夥人：負責管理基金及承擔無限責任。普通合夥人須為香港註冊的私人公司、香港居民或獲授權的金融機構。普通合夥人對基金的債務及義務承擔無限責任，但可透過設立有限責任公司來限制風險。
• 有限合夥人：提供資金，但不參與日常管理。有限合夥人僅就其出資額承擔責任。若有限合夥人參與管理，則可能喪失有限責任保護。

合夥協議是LPF的核心文件，訂明雙方的權利及義務。協議通常包括出資條款、利潤分配比例、管理費結構、投資限制及解散條件。合夥協議的靈活性是LPF的主要優勢之一，容許基金根據投資者的需求訂製條款。

合夥協議的靈活性與法律要求

LPF的合夥協議須符合《有限合夥基金條例》（第637章）的最低要求，包括：

• 基金名稱：須包含「Limited Partnership Fund」或「LPF」字樣。
• 普通合夥人資料：名稱、地址及註冊編號（如適用）。
• 有限合夥人資料：名稱及地址。
• 基金目的：投資策略及目標。
• 出資安排：各合夥人的出資額及時間表。
• 利潤分配：分配比例及優先權。
• 解散條件：基金終止的情況及程序。

合夥協議無須向公司註冊處提交，但須保存於普通合夥人的註冊辦事處。協議的條款可根據基金的需要靈活訂立，例如設定不同的投資者類別、鎖定期及贖回條款。

稅務豁免的實際操作

LPF的利得稅豁免並非自動適用，基金須確保其交易符合豁免條件。稅務局會審視基金的實際運作，包括：

• 交易性質：基金從事的交易是否屬於合資格交易（例如證券、期貨、外匯及衍生工具交易）。
• 投資管理地點：基金的投資決策是否在香港進行。若管理活動在香港境外進行，則相關利潤不屬香港來源。
• 基金規模：小型基金可能被稅務局視為投資控股公司，而非真正的投資基金。

LPF的普通合夥人應保存詳細的投資記錄及管理會議紀錄，以證明基金的投資管理活動在香港境外進行。若稅務局提出質疑，基金須提供證據支持其稅務豁免申請。

總結

香港有限合夥基金制度為投資基金提供一個靈活、低成本的結構，並享有利得稅豁免。LPF的註冊流程簡單，合夥協議可根據投資者的需求訂製，適合私募基金、創投基金及房地產基金。與開放式基金型合夥相比，LPF無須證監會審批，合規成本較低。投資者及基金管理人在選擇基金結構時，應考慮基金的投資策略、投資者基礎及稅務狀況，以決定LPF是否為最合適的選擇。