從未提交香港公司NAR1周年申報的後果

從未提交香港公司NAR1周年申報的後果

一間香港公司從未提交NAR1周年申報表，後果遠比想像中嚴重。從未提交NAR1後果不只涉及罰款，更可能導致公司被公司註冊處除名，董事及公司秘書承擔個人法律責任。本頁詳細說明長期或從未提交周年申報表的真實風險。

香港公司未交NAR1：直接罰則與較高登記費

根據《公司條例》(第622章)，每間香港公司必須在每年的「申報表日期」（return date）起計42天內，向公司註冊處交付周年申報表（NAR1）。申報表日期是公司成立或再註冊的周年日。

準時提交的註冊費為HK$105（私人有限公司）。一旦逾期，費用按以下級別遞增：

逾期時間	較高登記費
超過42天但3個月內	HK$870
超過3個月但6個月內	HK$1,740
超過6個月但9個月內	HK$2,610
超過9個月	HK$3,480

如果公司從未提交NAR1，最直接的金錢後果是每次提交都需繳付最高級別的HK$3,480登記費，而且每一年度的NAR1都獨立計算。

公司註冊處除名：最嚴重的結果

長期未交NAR1的最終風險是公司被公司註冊處從登記冊上除名（struck off）。除名程序通常始於公司註冊處向公司發出通知，要求解釋為何仍未提交NAR1。如果公司未有回應或補交，註冊處可根據《公司條例》(第622章)第XV部將公司除名。

被除名的後果：

• 公司法律人格終止：公司不能再以原名義經營業務、簽署合約或持有資產。
• 資產歸屬政府：除名後，公司名下所有財產（包括銀行存款、物業）自動歸香港政府所有，成為無主財產。
• 董事及股東失去公司控制權：無法追討公司資產，除非成功申請恢復註冊。
• 公司秘書及董事可能被調查：公司註冊處可對持續違規的董事和公司秘書採取檢控行動。

NAR1長期逾期罰則：不只是罰款

長期逾期不只是一次性罰款。公司註冊處會將持續違規的公司標記為「不活躍」（non-compliant），這會導致：

• 無法取得「不活躍公司」的費用豁免（dormant company exemption只適用於已正式宣布不活躍並提交了相關聲明的公司）。
• 銀行及金融機構在進行客戶盡職審查時，可能因公司合規記錄欠佳而凍結戶口或終止服務。
• 股份轉讓或增資等公司行動可能受阻，因為公司註冊處可能拒絕接受其他申報文件，直至NAR1問題解決。

香港公司不活躍除名：不活躍不等於豁免

部分公司東主以為公司沒有業務營運，就不需要提交NAR1。這是常見誤解。

《公司條例》(第622章)確實規定，一間已宣布不活躍（declared dormant）的私人公司無須交付周年申報表。但關鍵條件是：公司必須在42天期限屆滿前，通過特別決議宣布不活躍，並向公司註冊處提交相關通知。如果42天期限已過，公司才決定宣布不活躍，該年度的NAR1仍然必須提交。

換句話說，從未提交NAR1的公司即使後來想用「不活躍」作為理由，也無法完全免除已過期年度的申報責任。

董事責任與公司秘書的潛在風險

公司秘書和董事對NAR1的提交負有法定責任。如果公司持續違規，公司註冊處可以向個人發出傳票。

董事的責任：

• 董事有責任確保公司在法定時限內提交周年申報表。
• 如果公司因未提交NAR1而被除名，董事在除名前後的交易行為可能構成不當行為（misfeasance）。
• 破產管理署（Official Receiver's Office）在處理被除名公司的清盤申請時，可能調查董事是否有違規行為。

公司秘書的責任：

• 公司秘書通常負責準備和提交NAR1。
• 公司秘書若未能履行職責，可能被公司註冊處檢控，最高罰款HK$5,000及每日罰款HK$500。
• 持續違規可能影響公司秘書的專業信譽，尤其是持有TCSP牌照（信託或公司服務提供者牌照）的服務提供者。

如何補救：從未提交NAR1的解決步驟

如果公司從未提交NAR1，應立即採取以下行動：

1. 查閱公司註冊處記錄：透過公司註冊處的電子服務平台（e-Services portal）或直接查冊，確認公司目前狀態及所有欠交的NAR1年度。
2. 計算所有欠費：每個逾期年度均需繳付HK$3,480的最高登記費。若公司已成立多年，費用可能相當可觀。
3. 準備所需的董事及公司秘書資料：NAR1須填報董事、公司秘書、股東、註冊辦事處地址等最新資料。如資料有變，可能需先提交變更通知（如ND2A、NR1）。
4. 提交所有欠交的周年申報表：可透過公司註冊處的電子服務平台或遞交紙本。電子提交較快，但需確保所有資料準確。
5. 了解恢復註冊程序：如果公司已被除名，需向原訟法庭申請恢復註冊（restoration）。恢復註冊需提交申請書及繳付法庭費用，過程複雜，通常需律師協助。

尋求專業協助

公司秘書或持有TCSP牌照的專業服務提供者可以協助處理欠交NAR1的問題。如果公司已被除名，建議諮詢熟悉香港公司法的律師，評估恢復註冊的可行性及費用。

本頁內容僅供參考，不構成法律意見。如有具體情況，應向公司註冊處查閱最新指引或諮詢專業顧問。