美國母公司在香港設立附屬公司時的合規要點

美國母公司設立香港附屬公司合規指南

設立香港附屬公司，美國母公司需處理跨境稅務申報及本地合規。本指南闡述設立流程，詳述 FATCA 和 CRS 下的資料申報責任，以及香港公司的核數、年審等日常合規事項。美國母公司香港附屬公司必須同時遵守美國稅務申報規定及香港《公司條例》(第622章) 的持續責任。

US Company Hong Kong Subsidiary：設立流程與基本要求

向公司註冊處提交 NNC1 表格（股份有限公司）及 IRBR1 表格（商業登記通知）是第一步。公司必須委任一名公司秘書，該秘書須為通常居於香港的個人或在香港設有註冊辦事處或營業地點的法人團體。公司須備存重要控制人登記冊，記錄持有超過 25% 已發行股份或投票權的股東，包括美國母公司。註冊辦事處地址必須位於香港境內。

美國公司香港稅務：利得稅與地域來源原則

香港僅對源自香港的利潤課稅，遵循地域來源徵稅原則。稅務局的《稅務條例釋義及執行指引第21號》(DIPN 21) 就利潤來源地提供指引。公司須提交 BIR51 利得稅報稅表。利得稅採用兩級制稅率：首 HK$2,000,000 應評稅利潤按 8.25% 徵稅，其餘利潤按 16.5% 徵稅。同一集團內只有一個實體可選用兩級制稅率。虧損可無限期結轉，用以抵銷同一行業的未來應評稅利潤。香港沒有集團虧損寬免或合併報稅安排。

FATCA 香港：美國稅務申報責任

根據《海外帳戶稅收合規法案》(FATCA)，香港附屬公司如屬美國母公司控制的「指定外國金融機構」，須向美國國稅局申報美國帳戶持有人的資料。香港與美國已簽訂政府間協議，香港金融機構可透過香港稅務局向美國國稅局轉交資料。美國母公司亦須留意其香港附屬公司是否構成「受控外國公司」(CFC)，並根據美國 CFC 規則申報相關收入。香港附屬公司須取得並申報美國股東的稅務識別號碼 (TIN)。

CRS：共同匯報標準下的資料交換

香港已實施共同匯報標準 (CRS)，金融機構須識別帳戶持有人的稅務居民身份，並向稅務局申報。香港附屬公司如屬金融機構，須對其股東（包括美國母公司）進行盡職審查，確定其稅務居民身份，並申報相關帳戶資料。稅務局會與參與 CRS 的司法管轄區（包括美國）自動交換資料。香港附屬公司須保存相關紀錄至少七年。

香港公司美國股東：重要控制人登記冊

美國母公司如持有香港附屬公司超過 25% 的已發行股份或投票權，即屬重要控制人。公司須在重要控制人登記冊中記錄美國母公司的名稱、地址、持股比例及控制性質。公司須指定一名代表協助執法機構查閱該登記冊。登記冊須備存於註冊辦事處或香港境內的指定地點，但不對公眾開放查閱。

核數要求與財務報表

根據《公司條例》(第622章)，每間香港註冊公司均須委任一名香港會計師公會 (HKICPA) 註冊的執業會計師進行核數。小型私人公司如符合第359條的條件，可採用中小企財務報告框架 (SME-FRF) 及中小企財務報告準則 (SME-FRS) 編製財務報表。核數師須對財務報表發表意見，並向股東提交核數師報告。

周年申報表與年審

公司須在成立為法團或重新註冊的周年日（即「申報日期」）起計 42 天內，向公司註冊處提交 NAR1 周年申報表。按時提交的註冊費為 HK$105。逾期提交的費用遞增：超過 42 天但 3 個月內為 HK$870；3 至 6 個月內為 HK$1,740；6 至 9 個月內為 HK$2,610；超過 9 個月為 HK$3,480。已宣布處於不活躍狀態的私人公司可獲豁免提交周年申報表，但須在宣布不活躍的年度內提交該年度的申報表（如宣布是在 42 天期限後作出）。

經濟實質與外地收入豁免

自 2023 年 1 月 1 日起，香港實施外地收入豁免機制 (FSIE)。跨國企業集團成員在香港收取的指明外地收入（包括利息、股息、處置收益）須課稅，除非符合經濟實質要求、知識產權收入的關聯要求或參與豁免。美國母公司須確保香港附屬公司在香港具有足夠的經濟實質（如足夠的員工人數及營運開支），以符合豁免條件。

商業登記證與其他持續責任

香港附屬公司須向稅務局申請商業登記證（根據《商業登記條例》(第310章)），可選擇一年期或三年期證書。公司須保存會計紀錄至少七年。公司秘書的變更須以 ND2A 表格及 ND2B 表格通知公司註冊處。註冊辦事處地址變更須以 NR1 表格通知。公司須備存成員登記冊、董事登記冊、公司秘書登記冊及押記登記冊。

印花稅與股份轉讓

美國母公司如轉讓香港附屬公司的股份，須繳納印花稅：買方及賣方各按代價或股份價值的較高者繳付 0.1%，另加每份轉讓文書 HK$5 的定額印花稅。印花稅須在轉讓後 30 天內繳付。