香港公司股票轉讓文書與買賣單據印花稅須知

香港公司股票轉讓文書與買賣單據印花稅

轉讓香港公司股份時，買賣雙方必須依法準備兩份核心文件：Instrument of Transfer（轉讓文書）及Bought and Sold Note（買賣單據），並按時向稅務局繳付印花稅。本文說明這兩份文件的用途、印花稅的計算方法，以及完成交易後更新公司股東名冊的步驟。

股票轉讓印花稅

香港的股票轉讓印花稅由《印花稅條例》（第112章）規管。每次轉讓香港公司股份，買方和賣方各須繳付0.1%的從價印花稅，另加每份轉讓文書的HK$5固定費用。印花稅的計算基礎是轉讓代價與股份市值中較高者，而非僅以成交價為準。例如，若股份轉讓代價為HK$100,000，買方須繳付HK$100（0.1%），賣方亦須繳付HK$100，加上轉讓文書的HK$5固定印花稅，合共HK$205。

Bought and Sold Note（買賣單據）

Bought and Sold Note是買賣雙方各自簽發的交易記錄文件。買方簽發的稱為「買入單據」（bought note），賣方簽發的稱為「賣出單據」（sold note）。這兩份單據須載明交易日期、股份名稱、數量、成交價及買賣雙方身份。稅務局要求買賣單據必須在交易當日或翌日簽發，並在蓋印時一併提交。買賣單據的作用是記錄交易細節，以便稅務局核實印花稅的計算是否正確。

Instrument of Transfer（轉讓契）

Instrument of Transfer（轉讓契）是正式轉讓股份所有權的法律文件。這份文件由轉讓人（賣方）簽署，並須由一名獨立見證人見證簽署。轉讓契的標準格式載於《印花稅條例》附表一，內容包括轉讓人與承讓人的全名、地址、股份數量及股票證書編號。轉讓契必須在簽署後30天內向稅務局提交蓋印，否則須繳付罰款。蓋印後的轉讓契是公司更新股東名冊的依據。

股份轉讓文件

完整的股份轉讓文件包括以下項目： - 已簽署的Instrument of Transfer（轉讓契） - 買方簽發的Bought Note（買入單據） - 賣方簽發的Sold Note（賣出單據） - 相關的股票證書（share certificate） - 已計算的印花稅款

這些文件須一併提交至稅務局印花稅署，經核對無誤後，稅務局會在轉讓契上加蓋印花，證明印花稅已繳清。未經蓋印的轉讓契在法律上無效，公司不得據此更新股東名冊。

向稅務局蓋印及更新公司股東名冊的步驟

完成股份轉讓的流程如下：

1. 簽署文件：賣方簽署轉讓契，並由見證人見證；買賣雙方各自簽發買賣單據。
2. 計算印花稅：按轉讓代價或股份市值的較高者計算0.1%買方印花稅及0.1%賣方印花稅，另加HK$5固定費用。
3. 提交蓋印：將轉讓契及買賣單據正本連同印花稅款提交至稅務局印花稅署。稅務局接受親身遞交、郵寄或透過「稅務易」電子服務提交。
4. 領取已蓋印文件：稅務局核對無誤後，會在轉讓契上加蓋印花，並發還已蓋印的文件。
5. 更新股東名冊：將已蓋印的轉讓契連同股票證書提交至公司，由公司秘書更新股東名冊（register of members），並向賣方發出新股票證書。
6. 通知公司註冊處：若股份轉讓導致董事或公司秘書變更，須在變更後15天內向公司註冊處提交ND2A表格。

印花稅的繳付方式

印花稅可以以下方式繳付： - 親身到稅務局印花稅署以現金、支票或易辦事繳付 - 郵寄支票連同文件至稅務局 - 透過「稅務易」電子服務繳付（適用於電子提交的文件）

稅務局印花稅署位於香港灣仔告士打道5號稅務大樓。繳付印花稅後，轉讓契會蓋上印花，證明稅款已清繳。

常見問題

問：股份轉讓的印花稅何時到期？ 答：轉讓契須在簽署後30天內提交蓋印。逾期提交須繳付罰款，罰款金額按逾期日數計算。

問：如果轉讓代價低於市值，印花稅如何計算？ 答：印花稅按轉讓代價與股份市值中較高者計算。若轉讓代價低於市值，稅務局會以市值為基礎徵稅。

問：公司內部股份轉讓是否需要繳付印花稅？ 答：所有香港公司股份轉讓均須繳付印花稅，不論轉讓是否涉及關連人士。唯一例外是股份轉讓屬饋贈性質且無償，但稅務局仍會按市值徵稅。

問：電子提交轉讓文書是否可行？ 答：稅務局接受透過「稅務易」電子服務提交轉讓文書及買賣單據，並以電子方式繳付印花稅。電子提交可縮短處理時間。

總結

股份轉讓涉及的文件包括Instrument of Transfer及Bought and Sold Note，兩者均須向稅務局提交蓋印。買賣雙方各須繳付0.1%印花稅及HK$5固定費用。完成蓋印後，公司須更新股東名冊，並在必要時向公司註冊處申報變更。正確處理這些步驟可確保股份轉讓在法律上有效，並避免逾期罰款。