誰是法律定義的影子董事

影子董事的定義與公司條例責任

《公司條例》（第622章）將影子董事定義為其指示或指令通常被公司董事會遵從的人，即使該人並未正式獲委任為董事。此定義涵蓋在幕後實際操控公司決策的個人或實體，但不包括僅以專業身份提供意見的專業人士，例如律師或會計師。

影子董事

影子董事的法律地位與正式董事相近，因為他們對公司運作具有實質影響力。公司註冊處指引明確指出，影子董事須遵守與正式董事相同的法定責任，包括忠誠責任、謹慎責任以及避免利益衝突的責任。

董事責任

影子董事的責任是確保公司遵守《公司條例》規定，例如備存重要控制人登記冊、提交周年申報表（NAR1）以及保存會計紀錄。未能履行這些責任可導致公司被罰款或董事被取消資格。

公司條例

規範影子董事的主要法例是《公司條例》（第622章）。該條例第2條界定影子董事的定義，第9部訂明董事的法定責任，這些責任同樣適用於影子董事。法院解釋影子董事責任時，會參考其對公司決策的實際控制程度。

事實上董事

事實上董事與影子董事不同。事實上董事公開以董事身份行事但未經正式委任，影子董事則在幕後發出指示。兩者均須承擔相同的法律責任，包括違反受信責任的後果。

法律責任

影子董事可能因不當交易或無力償債交易而被清盤人追究。根據《公司條例》，若影子董事在明知公司無力償債的情況下繼續經營，法院可頒令要求其個人承擔公司債務。影子董事亦可能因違反法定責任而被取消董事資格。

清盤人

清盤人在公司清盤過程中有權調查影子董事的行為。若發現影子董事曾作出不當行為，清盤人可向法院申請命令，要求影子董事賠償公司損失。這包括因違反董事責任而導致的資產流失，或未能妥善保存公司紀錄的情況。