香港休眠公司仍需履行的持續合規責任

香港休眠公司持續合規責任詳解

一家公司向公司註冊處申報成為休眠公司後，並非所有法律責任隨之消失。「休眠公司持續義務」指的是該公司仍須遵守《公司條例》（第622章）及《商業登記條例》（第310章）下的若干法定要求，包括續期商業登記證、備存法定登記冊、指定重要控制人登記冊的代表，以及可能存在的稅務申報責任。未能履行這些持續責任，可能導致罰款甚至被從公司登記冊中剔除。

香港休眠公司責任概述

根據《公司條例》（第622章）第5條，一間私人公司可透過一項特別決議，向公司註冊處申報成為休眠公司。休眠狀態的主要好處是獲豁免交付周年申報表（NAR1），但這並不代表公司可以完全置之不理。其他持續責任仍然適用，公司必須確保其法定合規狀態維持有效，否則休眠狀態可能被撤銷，或面臨檢控。

休眠公司商業登記續期

商業登記證由稅務局根據《商業登記條例》（第310章）發出，並非一項牌照。即使公司處於休眠狀態，商業登記證仍須按時續期。稅務局會於續期前向公司發出續期通知，公司必須在有效期屆滿前繳付登記費。商業登記證可申請為一年期或三年期。若公司未能續期，稅務局有權檢控，並可能施加罰款。公司亦須注意，商業登記證與周年申報表是兩項獨立責任，兩者均須分別處理。

不活動公司合規要求：周年申報表豁免的界線

一間私人公司若已申報休眠，獲豁免交付周年申報表（NAR1）。但此豁免並非絕對。若公司在申報休眠時，其周年申報表的交付期限（即42天）經已屆滿，則該公司仍須就該年度交付NAR1及繳付相關費用。換句話說，休眠狀態僅影響申報責任的開始，而非回溯過去。此外，豁免只適用於周年申報表的交付。公司仍須確保其公司秘書、董事及註冊辦事處的資料準確無誤，並適時向公司註冊處申報變更（例如使用ND2A、ND2B或NR1表格）。

休眠公司商業登記證的法律義務

如上所述，商業登記證的續期是強制性的，不受休眠狀態影響。稅務局不會因公司休眠而自動豁免商業登記費。公司管理層應留意商業登記證的到期日，並在到期前繳費。若公司決定終止業務，應同時向稅務局申請取消商業登記，否則即使無營業，商業登記證仍須每年續期。不續期可能導致罰款及被檢控。

公司秘書與註冊辦事處：休眠狀態下仍須備存

根據《公司條例》（第622章），每間香港公司必須至少有一名公司秘書及一個註冊辦事處。休眠公司並不獲豁免此項要求。公司秘書可以是一名通常居於香港的自然人，或一間在香港設有註冊辦事處或營業地點的法人團體。註冊辦事處的地址必須在交付周年申報表時申報，即使公司處於休眠狀態，註冊辦事處仍須維持有效，以便接收法律文件及政府信件。

重要控制人登記冊的持續責任

自2018年3月1日起，所有香港公司（包括休眠公司）均須備存重要控制人登記冊。重要控制人一般指持有公司已發行股份或投票權超過25%的人士，或對公司行使重大影響或控制的個人或實體。休眠公司必須指定一名代表，協助執法機構查閱相關資料。該登記冊必須存放在公司的註冊辦事處或香港境內的另一訂明地方，並不對公眾開放查閱。違反此項規定屬刑事罪行，公司及其每名責任人可被檢控。

會計記錄的保存要求

《公司條例》（第622章）第373條規定，所有公司（包括休眠公司）必須備存足以顯示及解釋公司交易、並能真實而公平地反映其財務狀況的會計記錄。這些記錄必須保存最少7年。休眠公司無須進行審計，但仍須保留所有會計記錄，以備稅務局或其他監管機構可能提出的查詢。若公司日後恢復業務，這些記錄亦是重新編製財務報表的基礎。

利得稅申報：休眠公司可能仍須提交報稅表

雖然休眠公司在《公司條例》下獲豁免審計及周年申報表，但在稅務條例下，稅務局有權向任何公司發出利得稅報稅表（BIR51）。公司如不經營業務，仍須在收到報稅表後填報，並申明公司處於休眠狀態。若公司從未收到稅務局發出的報稅表，並不等於自動獲豁免；稅務局仍有權要求提交。此外，若公司持有任何銀行存款利息收入，即使業務暫停，該利息收入仍可能被視為源自香港的應課稅利潤。因此，公司管理層應主動諮詢稅務顧問，確認是否需要提交報稅表或申請豁免。

香港公司休眠後的持續義務清單

總結而言，一家香港公司在成為休眠公司後，以下持續義務仍然存在：

慎記：休眠狀態並非一種「豁免」，而是一種簡化的合規狀態。公司仍須遵守法律規定的各項持續責任，否則可能面臨罰款、被剔除註冊，甚至影響公司日後恢復營運或申請撤銷註冊的程序。如對個別責任有疑問，應諮詢專業的公司秘書或會計師。