如何使用 NAA1 表格通知公司組織章程細則變更

NAA1 公司組織章程細則變更通知

NAA1 表格用途

NAA1 公司組織章程細則變更通知是向公司註冊處提交的指定表格，用於通知公司組織章程細則（articles of association）的修訂。根據《公司條例》（第622章），公司股東通過特別決議修改章程細則後，公司必須在決議通過後的指定期限內，將變更通知送交公司註冊處登記。這項申報責任確保公眾紀錄反映公司最新的管治文件，任何查閱公司資料的人士均可獲取準確的章程細則版本。

NAA1 章程細則變更的適用情況

公司組織章程細則構成公司的憲法文件，訂明股東權利、董事權力、會議程序及其他內部管治事宜。當公司需要調整這些安排時，例如修改股份轉讓限制、更改董事人數上限、調整股東大會法定人數，或引入新的股份類別，均須通過特別決議修改章程細則。每次修改完成後，公司必須使用 NAA1 表格向公司註冊處申報。

NAA1 公司條例下的法律依據

《公司條例》（第622章）第 662 條訂明，公司修改章程細則後須向公司註冊處提交通知。該條文規定，公司須在通過特別決議修改章程細則後的 15 天內，將經認證的決議副本及經修訂的章程細則送交登記。未能按時提交的公司及其每名責任人可被處罰款。公司秘書應確保在決議通過後立即準備所需文件，避免逾期。

NAA1 特別決議的要求

章程細則的修改必須由股東通過特別決議。特別決議的定義見《公司條例》（第622章）第 563 條：須獲不少於 75% 的投票權贊成。決議通過後，公司應準備以下文件連同 NAA1 表格一併提交：

• 經認證的特別決議副本（certified true copy of the special resolution）
• 經修訂的完整章程細則文本（the altered articles of association）
• 如修改涉及增加或減少股份數目，可能需要同時提交 NSC11 表格

認證副本須由公司董事或公司秘書簽署，證明該副本與正本一致。

NAA1 提交方法

公司可透過公司註冊處的電子服務平台（e-Services portal）以電子方式提交 NAA1 表格，或親身或郵寄提交紙本表格。電子提交需使用註冊用戶帳戶登入平台，上載經認證的文件掃描本。紙本提交則須將填妥的 NAA1 表格連同所需文件送交公司註冊處位於金鐘道 66 號金鐘道政府合署的辦事處。

提交時應注意以下事項：

• 表格須以英文或中文填寫，公司名稱須與公司註冊證書一致
• 章程細則的修改日期須與特別決議通過日期一致
• 如公司設有公司秘書，該秘書應負責核對文件完整性
• 提交費用：提交 NAA1 表格本身無須繳費，但如章程細則修改涉及其他變更（例如增加股本），則須另行繳付相關費用

提交後的處理

公司註冊處收到 NAA1 表格及相關文件後，會將章程細則的修改登記在公司的公開紀錄中。登記完成後，公眾可透過公司查冊服務查閱經修訂的章程細則。公司應保留經登記的章程細則副本，存放在公司的註冊辦事處（registered office）或指定地點，供股東查閱。

常見錯誤及注意事項

提交 NAA1 表格時，公司常犯以下錯誤：

1. 遺漏經認證的決議副本：僅提交表格而未有附上特別決議的經認證副本，公司註冊處會退回申請。
2. 提交未經簽署的文件：所有認證副本須由董事或公司秘書簽署，並註明日期。
3. 章程細則版本不完整：提交的經修訂章程細則須為完整文本，而非僅列出修改條文。
4. 逾期提交：特別決議通過後 15 天內必須提交，逾期可能導致罰款。

與其他表格的關係

章程細則的修改可能觸發其他申報責任。例如：

• 如修改涉及增加股份數目，須提交 NSC11 表格（股本變更通知）
• 如修改涉及公司名稱變更，須提交 NNC2 表格（公司名稱變更通知）
• 如修改影響董事或公司秘書的委任條款，可能須同時提交 ND2A 或 ND2B 表格

公司應諮詢專業顧問，確保所有相關申報一併處理。

查閱官方資料

公司註冊處的指定表格索引載有 NAA1 表格的最新版本及填寫指引。表格版本可能更新，使用前應從官方網站下載最新版本，避免使用過期表格。公司註冊處網址：https://www.cr.gov.hk/tc/home/index.htm。