填寫 Form NDB1 債權證或債權股額分配申報表

Form NDB1 債權證或債權股額分配申報表

Form NDB1 債權證或債權股額分配申報表是根據《公司條例》（第622章）第338條規定提交的法定表格，用於向公司註冊處申報公司發行債權證（debentures）或債權股額（debenture stock）的分配情況。當公司完成債權證或債權股額的分配後，必須在分配日期起計一個月內將填妥的 Form NDB1 連同相關文件送交公司註冊處登記。

NDB1 表格用途

NDB1 表格用途在於記錄公司債權證或債權股額分配的具體資料，讓公司註冊處的公眾紀錄反映公司的債務融資安排。表格須載明以下主要資料：獲分配債權證或債權股額的人士姓名或名稱、每名分配人獲分配的數額、發行債權證的主要條款（包括利率、贖回日期及抵押安排），以及分配日期。提交本表格是法定責任，逾期提交可能導致罰款。

NDB1 債權證分配

NDB1 債權證分配申報涵蓋所有形式的債權證發行，包括以抵押形式發行的債權證及無抵押債權證。公司每次進行債權證分配，不論是向公眾發行、配售予機構投資者還是向個別貸款人發行，均須提交 Form NDB1。債權證的定義相當廣泛，包括公司發行的任何債務工具，但不包括為銀行業務而發行的票據。

NDB1 公司條例

NDB1 公司條例的法定依據來自《公司條例》（第622章）第338條。該條文規定公司須在分配債權證或債權股額後的一個月內，向公司註冊處申報分配詳情。未能依時提交表格的公司及其每名負責高級人員（包括董事及公司秘書）均可被檢控，一經定罪可處罰款。公司應將已提交的 NDB1 副本連同相關分配文件保存於公司註冊辦事處。

NDB1 提交方法

NDB1 提交方法有兩種：電子提交及紙本提交。公司可透過公司註冊處的 e-Services Portal（電子服務網站）以電子方式提交表格，提交時須以 iAM Smart 帳戶或認可數碼證書登入。電子提交能即時確認收妥，並可減低文件遺失風險。紙本提交則須將填妥的 NDB1 表格正本郵寄或親身遞交至公司註冊處的金鐘道政府合署14樓，並須同時提交債權證或債權股額分配文件的核證真實副本（certified true copy）。

NDB1 董事

NDB1 董事在申報過程中的責任不容忽視。董事須確保公司在債權證分配後的一個月內完成申報，並確認表格所載資料準確無誤。表格須由一名董事或公司秘書簽署。如有董事參與發行決策，應確保相關董事會議紀錄清楚記錄分配條款，以便日後核對 NDB1 的內容是否與董事決議一致。

NDB1 與押記登記（NM1）的關聯

NDB1 與押記登記（NM1）的關聯是公司經常混淆的地方。若發行的債權證附有公司資產的押記（charge），公司除了提交 NDB1 申報債權證分配外，還須另行提交 NM1（押記詳情陳述書）向公司註冊處登記該押記。NM1 的提交期限同樣是押記設立後的1個月內。兩份表格的資料應互相對應：NDB1 列出獲分配債權證的人士，NM1 則列出押記的細節及承押記人（chargee）的身份。若僅提交 NDB1 而遺漏 NM1，押記將無法獲得登記，可能影響公司在清盤時對押記的執行能力。

實務注意事項

提交 NDB1 時應注意以下幾點：

• 表格須以英文或中文填寫，但公司註冊處建議使用英文以確保資料清晰。
• 債權證分配文件的核證真實副本須由董事或公司秘書核證為真實副本。
• 如債權證以系列形式發行，應在表格中清楚註明系列編號及總發行額。
• 表格須連同適當的登記費一併提交。登記費金額以公司註冊處公布的費用表為準。
• 已完成登記的 NDB1 將成為公司公開紀錄的一部分，公眾可透過公司查冊服務查閱。

查閱官方資料

有關 Form NDB1 的最新版本及提交指引，請直接參考公司註冊處的指明表格索引：https://www.cr.gov.hk/tc/forms/specified.htm。表格版本會因法例修訂而更新，使用前應核對表格版本日期是否適用。逾期提交的罰款及檢控風險應視為合規管理的重點事項。