香港公司成員名冊的法定備存地點與內容要求

香港公司成員名冊備存須知

成員名冊的法律地位

香港公司成員名冊（register of members）是《公司條例》（第622章）第627條規定每間公司必須備存的法規登記冊。該名冊記錄公司股東的詳細資料，是確定股權歸屬、投票權及股息分配的基礎文件。公司秘書通常負責維護該名冊，確保其內容準確及適時更新。

公司成員名冊內容

根據《公司條例》（第622章）第628條，成員名冊必須包含以下資料：

• 每名成員的姓名及地址
• 每名成員持有的股份數目
• 每類股份的詳情（如公司發行多於一類股份）
• 每名成員就其所持股份已繳付或同意視為已繳付的金額
• 每名成員加入為成員的日期
• 任何人停止為成員的日期

名冊亦須記錄股份轉讓的詳情，包括轉讓日期及受讓人資料。若公司設有股份編號，名冊應反映每張股票對應的股份數目。對於上市公司，名冊須按成員姓名或名稱的字母順序排列，或設有索引以便查閱。

成員名冊備存地點

《公司條例》（第622章）第629條規定，成員名冊必須備存在以下其中一個地點：

1. 註冊辦事處（registered office）, , 這是大多數公司的選擇，因為註冊辦事處地址已向公司註冊處申報，無需額外通知。
2. 香港境內的指定地點（prescribed place）, , 若公司選擇將名冊備存於註冊辦事處以外的地址，該地址必須在香港境內。

若名冊備存地點並非註冊辦事處，公司必須使用表格NR2（Notice of Location of Registers and Company Records）通知公司註冊處。該表格須在名冊設立或遷移後的14天內提交。未按時提交NR2表格屬違法，公司及其每名責任人可被罰款。

香港股東名冊規定

《公司條例》（第622章）對股東名冊的備存方式有明確要求：

• 電子形式備存：名冊可以電子方式備存，前提是能夠列印成紙本形式，且資料不會被輕易修改。
• 單一名冊原則：公司須備存一份主要成員名冊。若公司在香港以外地方設有分支成員名冊（branch register），須使用表格NR4通知公司註冊處。
• 備存期限：成員停止為成員後，其資料須在名冊內保留至少10年。

成員名冊查閱

《公司條例》（第622章）第630條賦予公眾查閱成員名冊的權利。任何人士均可：

• 在辦公時間內免費查閱名冊
• 要求提供名冊的副本，公司可收取合理費用（目前每頁HK$0.50至HK$1.00）

公司不得以不合理方式限制查閱。若公司拒絕查閱要求，申請人可向法院申請命令強制公司開放名冊。查閱權不包括成員的住址（如成員選擇以通訊地址代替住址），但包括成員的姓名及持股數目。

使用NR2表格通知公司註冊處

表格NR2是通知公司註冊處有關公司紀錄備存地點的指定表格。以下情況須提交NR2：

• 名冊備存於註冊辦事處以外的地址
• 名冊備存地點變更
• 公司設立新的法定登記冊

NR2表格須由公司秘書或董事簽署，並連同HK$15的費用提交。提交方式包括：

• 透過公司註冊處的e-Services portal電子提交
• 親身到金鐘道66號金鐘道政府合署14樓提交紙本
• 郵寄至香港郵政總局信箱13579號

違規後果

未能按《公司條例》（第622章）規定備存或更新成員名冊，公司及其每名責任人（包括董事及公司秘書）可被罰款。持續違規期間，每日可被加罰HK$700。公司註冊處可主動調查，亦可能因第三方投訴而採取執法行動。

與其他法定登記冊的關係

成員名冊是公司必須備存的五項法定登記冊之一，其餘包括：

• 董事名冊（register of directors）
• 公司秘書名冊（register of company secretaries）
• 押記登記冊（register of charges）
• 重要控制人登記冊（Significant Controllers Register）

所有登記冊的備存地點須一致。若公司選擇將全部登記冊備存於註冊辦事處以外的地址，只需提交一份NR2表格即可涵蓋所有登記冊。

實務建議

公司秘書應定期核對成員名冊與股份轉讓記錄及股東會決議，確保資料一致。建議每半年進行一次內部審核，並在周年申報表（NAR1）提交前確認名冊資料與申報表內容相符。若公司股權結構複雜或股東人數眾多，可考慮使用專業的股份登記系統或委託TCSP持牌機構代為管理名冊。