公司遷冊來港的要求與程序詳解

公司遷冊來港的要求與程序詳解

香港自2025年5月23日起正式實施內地公司遷冊來港制度，容許符合條件的海外公司將其註冊地遷移至香港，同時保留其法律實體身份。此機制的適用範圍、資格條件、股東與董事決議要求，以及向公司註冊處提交文件的完整程序詳述如下。

遷冊來港的適用公司類型

根據《公司條例》(第622章)的修訂，只有四類公司合資格申請內地遷冊：私人股份有限公司、公眾股份有限公司、私人無限公司及公眾無限公司。上述四類公司均須設有股本。

香港目前只接受公司遷冊來港的申請，並無設立向外遷冊機制。公司一旦遷冊成為香港公司，便須遵守香港《公司條例》的全部規定。

公司遷冊程序所需的文件

遷冊程序由申請公司在其原註冊地展開，但關鍵文件須向香港公司註冊處提交。主要文件包括：

1. 表格NNC6：指定表格，載明申請公司的董事及公司秘書資料、建議的香港註冊辦事處地址，以及公司成員的決議詳情。
2. 表格NNC3RD：董事及公司秘書同意擔任該職位的書面同意書。
3. 償付能力陳述書：由公司全體董事簽署，聲明公司在遷冊後能夠償還到期債務。
4. 法院命令或等效文件：如原註冊地法律要求，須提供原註冊地主管機關發出的批准命令。
5. 公司章程副本：經核證真實副本（certified true copy），包括中文或英文譯本。

所有文件須於申請時一併提交。建議公司在正式提交前，先諮詢熟悉香港《公司條例》(第622章)的專業人士。

Re-domiciliation to Hong Kong的法定條件

海外公司要成功完成re-domiciliation to Hong Kong，必須滿足以下條件：

• 原註冊地法律准許：公司必須在原註冊地合法存在，且當地法律允許公司遷出。
• 公司成員批准：須通過特別決議（special resolution），獲不少於75%的成員投票贊成。
• 董事會決議：董事須通過決議批准遷冊計劃，並確認公司符合償付能力要求。
• 120天註銷期限：公司必須在遷冊生效日期後的120天內，完成在原註冊地的註銷手續。這是法定強制要求，逾期可能導致遷冊無效。

遷冊120天的註銷期限

上文提到的120天期限是整個程序中最關鍵的時間節點。公司遷冊來港後，公司註冊處會發出新的《公司註冊證明書》，註明遷冊生效日期。從該日期起計，公司須在120天內完成以下事項：

1. 向原註冊地的公司註冊機關提交註銷申請。
2. 取得原註冊地的正式註銷證明文件。
3. 向香港公司註冊處提交註銷證明副本。

如無法在120天內完成，公司須向公司註冊處申請延期並提供合理理由。無合理理由的逾期，可能導致公司被視為從未完成遷冊，其香港公司註冊可能被撤銷。

遷冊後的香港公司合規要求

公司完成遷冊來港後，即成為香港法例下的本地公司，須履行以下持續責任：

周年申報表 公司須在遷冊週年日後的42天內，提交表格NAR1並繳付登記費。按時提交的費用為HK$105。逾期提交的費用遞增：超過42天但不超過3個月為HK$870；3至6個月為HK$1,740；6至9個月為HK$2,610；超過9個月為HK$3,480。

公司秘書 每間香港公司必須委任一名公司秘書。如公司只有一名董事，該董事不得同時兼任公司秘書。公司秘書須為通常居於香港的自然人，或在香港設有註冊辦事處或營業地點的法人團體。

重要控制人登記冊 遷冊公司須於遷冊生效後的指定期限內，備存重要控制人登記冊。凡持有公司已發行股份或投票權超過25%的自然人或實體，均須記入該登記冊。公司亦須指定一名代表，協助執法機關查閱該登記冊。

核數規定 根據《公司條例》(第622章)，每間香港公司均須委任一名在香港會計師公會註冊的執業會計師，為其財務報表進行法定審計。

稅務注意事項

遷冊來港的公司須向稅務局申請新的商業登記證，並遵守香港的利得稅制度。香港採用地域來源原則，僅對源自香港的利潤徵稅。公司須填報BIR51表格申報利得稅。

外國來源收入豁免機制（FSIE）自2023年1月1日起生效，並於2024年1月1日擴展至涵蓋處置收益。跨國企業集團成員如在香港收取特定類別的境外收入，該收入可能被視為源自香港而須課稅，除非符合經濟實質要求或參與豁免等例外情況。

專業意見的重要性

遷冊來港涉及多個司法管轄區的法律互動，程序複雜且時限嚴格。公司董事及股東在啟動程序前，應諮詢持有信託或公司服務提供者牌照（TCSP牌照）的專業公司秘書或律師，以確保文件齊備、程序合法、期限遵從。

如需查閱最新指定的表格及費用，請瀏覽公司註冊處官方網站：https://www.cr.gov.hk