申請香港公司撤銷註冊的條件與程序

香港公司撤銷註冊條件、NDR1表格與流程

當一間香港有限公司不再營運，東主可以選擇透過正式程序將其從公司註冊處的登記冊中剔除。這個程序稱為「撤銷註冊」(deregistration)，與被公司註冊處強制「剔除」(striking off)不同。撤銷註冊是公司主動申請的合法結業方式，完成後公司即告解散。

撤銷註冊的資格條件

申請香港公司撤銷註冊前，公司必須滿足以下所有條件，缺一不可：

1. 已停止營業：公司從未開始營業，或在申請前已停止營業超過三個月。
2. 沒有未償還債務：公司沒有任何尚未清償的負債，包括對股東、董事、供應商或任何債權人的欠款。
3. 已獲稅務局發出不反對通知書：公司必須先向稅務局(Inland Revenue Department)完成稅務清盤(tax clearance)，取得「不反對撤銷註冊通知書」(Notice of No Objection)。
4. 不是任何法律程序的當事方：公司沒有牽涉任何待決的訴訟、仲裁或行政程序。
5. 名下沒有不動產：公司在香港不擁有任何土地或物業。
6. 已繳清所有費用及罰款：包括公司註冊處(Companies Registry)的周年申報表(annual return)費用及商業登記證(Business Registration Certificate)續期費用。

公司撤銷註冊申請的關鍵文件

撤銷註冊申請的核心文件是 Form NDR1（Application for Deregistration of a Private Company or a Company Limited by Guarantee）。這份表格必須由以下人士簽署：

• 公司董事；或
• 公司秘書(company secretary)。

提交NDR1時，必須一併附上：

• 稅務局發出的「不反對撤銷註冊通知書」正本或核證副本。
• 公司最近期的周年申報表（如尚未提交）。
• 商業登記證副本。

Form NDR1申請的填寫要點

填寫Form NDR1時，請注意以下事項：

• 公司名稱及編號：必須與公司註冊處記錄完全一致。
• 註冊辦事處地址：填寫公司目前的註冊辦事處(registered office)地址。
• 董事及公司秘書資料：列出所有現任董事及公司秘書的全名及地址。
• 簽署：表格必須由一名董事或公司秘書親筆簽署。如由公司秘書簽署，該秘書必須是自然人（個人）而非公司。
• 日期：簽署日期不得早於稅務局發出不反對通知書的日期。

Form NDR1可從公司註冊處網站下載，或透過其電子服務(e-Services portal)提交。

Deregistration條件的詳細審查

公司註冊處處長在收到申請後，會審查公司是否符合所有deregistration條件。重點審查項目包括：

• 公司是否確實已停止業務，並無任何營運活動。
• 公司是否有任何未了結的法律責任或負債。
• 公司是否已向稅務局完成稅務申報及清繳所有稅款。
• 公司是否已提交所有逾期未交的周年申報表（包括Form NAR1）及繳清相關費用。

如果公司曾經申報為「休眠公司」(dormant company)，則需確保休眠狀態持續，且已提交休眠狀態申報。

公司註冊處撤銷的流程步驟

整個公司註冊處撤銷程序通常需時約5至6個月，具體步驟如下：

第一步：完成稅務清盤 向稅務局提交不反對撤銷註冊申請。稅務局會審查公司是否已提交所有利得稅報稅表（如BIR51）、薪俸稅報稅表及商業登記證續期。稅務局確認無欠稅後，會發出「不反對撤銷註冊通知書」。

第二步：提交NDR1申請 取得不反對通知書後，連同Form NDR1及相關文件，提交至公司註冊處。申請費用為HK$420。

第三步：刊登憲報公告 公司註冊處處長會在憲報(Gazette)刊登第一則公告，通知公眾該公司擬撤銷註冊。公告期為三個月。

第四步：處理反對意見 在公告期內，任何人士（包括債權人）可向公司註冊處提出反對。如有反對，處長會暫停程序並要求公司處理。

第五步：刊登解散公告 三個月公告期滿而無人反對，處長會在憲報刊登第二則公告，宣布公司正式解散。

撤銷註冊時間的關鍵節點

了解撤銷註冊時間有助於規劃業務結束的進度：

• 稅務局處理不反對通知書：一般需時約1至2個月，視乎公司稅務狀況的複雜程度。
• 公司註冊處審查NDR1：約需1至2星期。
• 憲報公告期：法定三個月。
• 整個程序總計：約5至6個月，從提交稅務清盤申請起計。

如果公司有逾期未交的周年申報表或未繳清的費用，必須先補交及繳款，否則程序會被延誤。

撤銷註冊後的注意事項

公司解散後，法律上即告終止存在。但請注意：

• 公司解散後，所有資產（除信託持有的資產外）會歸屬政府所有，成為無主財產。
• 如公司在解散後仍有未處理的債務，債權人可在解散後20年內向法院申請恢復公司註冊。
• 公司恢復註冊後，須補交所有逾期未交的周年申報表及相關費用。

常見問題

問：公司撤銷註冊與被剔除(struck off)有何分別？ 答：撤銷註冊是公司主動申請的合法程序，完成後公司正式解散。被剔除是公司註冊處因公司長期不提交周年申報表或違反《公司條例》(第622章)而強制將公司從登記冊中移除，後果可能包括董事被檢控。

問：公司有股東貸款未還清，可以申請撤銷註冊嗎？ 答：不可以。公司必須沒有任何未償還負債，包括對股東的貸款。股東貸款必須在申請前清還或轉為股本。

問：撤銷註冊後，公司的商業登記證會怎樣？ 答：商業登記證由稅務局根據《商業登記條例》(第310章)簽發。公司解散後，商業登記證會自動失效，無需另行取消。

問：撤銷註冊申請被拒絕怎麼辦？ 答：如申請被拒絕，公司註冊處會說明原因。常見原因包括公司仍有未處理的負債、未完成稅務清盤或未提交周年申報表。解決問題後可重新申請。