結束香港分行或代表辦事處的步驟與表格

結束香港分行或代表辦事處的步驟與表格

當一間海外公司決定結束香港分行或代表辦事處時，必須按照《公司條例》(第622章)第16部的規定，向公司註冊處申請撤銷註冊，同時向稅務局取消商業登記。這個程序與本地公司清盤或撤銷註冊不同，專門適用於 registered non-hong kong company。

結束香港分行的法律依據

結束香港分行並非單純停止營運，而是需要正式通知公司註冊處，終止該公司在香港的註冊地位。根據《公司條例》第16部，一間 registered non-hong kong company 如已停止在香港的營業地點，可申請從登記冊中除名。整個程序涉及公司註冊處和稅務局兩個部門，缺一不可。

註銷非香港公司

註銷非香港公司的第一步是確認該公司已完全停止在香港的業務運作。公司必須確保沒有任何未償還債務、未完成的合約或未解決的法律責任。如果公司仍有資產或負債，應先處理妥當，否則註銷申請可能被拒絕。

公司註冊處要求申請人提交指定表格，證明該公司已 cease to have a place of business in Hong Kong。申請人必須是該公司的 authorized representative，即獲授權代表該公司處理香港事務的人士。

代表辦事處結業

代表辦事處結業的程序與一般分行相同。無論是分行還是代表辦事處，只要是在香港註冊的非香港公司，結束時都必須向公司註冊處提交正式通知。代表辦事處通常不從事商業交易，但仍須遵守《公司條例》的申報規定，包括提交周年申報表。

如果代表辦事處從未開展業務或已長期處於休眠狀態，結業程序仍然需要完成，不能僅以停止營運代替正式註銷。

分公司撤銷註冊

分公司撤銷註冊的核心文件是 Form NN14。這份表格名為「申請撤銷註冊為非香港公司」，是向公司註冊處提出的正式申請。申請人必須在表格中陳述該公司已停止在香港的營業地點，並確認沒有未清償的債務。

提交 Form NN14 時，申請人須附上一份聲明，說明該公司已獲得所有債權人的同意，或已妥善處理所有債務。公司註冊處收到申請後，會審查文件是否齊全，並可能要求補充資料。

另一份相關表格是 Form NN13，用於通知公司註冊處該公司已停止在香港的營業地點。在某些情況下，申請人可能需要同時提交這兩份表格。

公司條例第16部

《公司條例》第16部專門規管非香港公司在香港的註冊及終止事宜。該部分明確規定：

• 非香港公司必須在公司註冊處註冊，並指定一名 authorized representative
• 公司須在香港設有 registered office
• 每年須提交周年申報表 (Form NN3)
• 如停止營業，須向公司註冊處申請撤銷註冊

第16部亦規定，公司註冊處處長有權在特定情況下將非香港公司從登記冊中剔除，例如該公司已停止營業或未能遵守申報規定。但主動申請撤銷註冊比等待被剔除更為穩妥，因為被剔除可能影響公司信譽。

向稅務局取消商業登記

結束香港分行時，除了向公司註冊處提交申請，還必須向稅務局取消商業登記。商業登記證 (Business Registration Certificate) 由稅務局根據《商業登記條例》(第310章) 發出，並非公司註冊處的文件。

取消商業登記的步驟如下：

1. 填寫 Form IRBR2，即「通知停止業務」表格
2. 將表格連同原有的商業登記證正本，提交至稅務局的商業登記署
3. 稅務局會審查該公司是否仍有未完成的稅務責任

如果公司仍有未繳清的利得稅或薪俸稅，稅務局可能要求先完成 tax clearance 才批准取消商業登記。因此，建議在提交 Form IRBR2 前，先處理所有稅務申報及繳稅事宜。

稅務清算及清稅

在結束香港分行前，公司必須完成最後一個課稅年度的稅務申報。這包括：

• 提交利得稅報稅表 (Form BIR51)
• 提交僱主報稅表 (Form BIR56A 及 Form IR56B)
• 處理所有僱員的強積金供款及離職安排

如果公司有僱員，須在結束營業前通知稅務局，並提交 Form IR56F（僱員即將停止受僱通知書）。稅務局會發出清稅通知，確認公司已履行所有稅務義務。

刊登憲報公告

公司註冊處批准撤銷註冊申請後，會在憲報 (Gazette) 刊登公告，通知公眾該公司已從登記冊中除名。刊登憲報公告是法定程序，目的是讓任何受影響人士有機會提出反對。

憲報公告刊登後，該公司即正式結束在香港的註冊地位。整個過程從提交申請到刊登公告，通常需要數個月的時間。

公司秘書及授權代表的責任

在結束香港分行的過程中，公司秘書 (company secretary) 或 authorized representative 擔當重要角色。他們負責：

• 準備及提交所有申請表格
• 確保文件齊全及準確
• 與公司註冊處及稅務局溝通
• 處理債權人及僱員的權益

如果公司沒有指定公司秘書，則須由董事或獲授權人士處理相關事宜。授權代表的聯絡資料必須保持有效，直至公司正式從登記冊中除名。

保存公司記錄

即使公司已結束香港分行，某些記錄仍須保存。根據《公司條例》，會計記錄須保存至少7年。這些記錄應由母公司或獲授權代表保管，以備日後查核。

此外，公司應保留所有與結束分行相關的文件，包括：

• 公司註冊處的批准通知
• 稅務局的清稅證明
• 憲報公告副本
• 債權人同意書（如有）

常見問題及注意事項

結束分行需要多長時間？ 整個程序通常需要3至6個月，視乎公司註冊處及稅務局的審查進度而定。

如果公司仍有未完成的合約怎麼辦？ 必須先處理所有合約責任，否則註銷申請可能被拒絕。

結束分行後，母公司仍可在香港經營嗎？ 結束分行代表該非香港公司完全終止在香港的業務。如果母公司日後想再次在香港經營，須重新申請註冊。

是否需要 liquidator？ 一般情況下，結束分行不需要委任清盤人，除非公司有複雜的債務或資產問題。如果公司無力償債，則應考慮清盤程序，而非簡單的撤銷註冊。

總結

結束香港分行或代表辦事處是一項涉及多個部門的法定程序。申請人必須向公司註冊處提交 Form NN14 申請撤銷註冊，同時向稅務局提交 Form IRBR2 取消商業登記。整個過程需要確保所有稅務義務已履行，並在憲報刊登公告後方為完成。建議在開始程序前諮詢專業顧問，以確保符合《公司條例》第16部的所有規定。