香港休眠公司的申報要求與豁免條件

香港休眠公司定義與年度申報豁免規則

香港休眠公司的法律定義

根據《公司條例》(第622章)，香港休眠公司（dormant company）是指在一段期間內完全沒有發生任何會計交易（accounting transaction）的公司。所謂「會計交易」，指任何涉及資產、負債、權益、收入或支出的交易，包括公司營運產生的銀行利息收入、銀行收費、政府費用等。若公司只有因股份發行或贖回而產生的交易，或根據法院命令進行的交易，則不視為會計交易。

一間公司從成立之日起，若從未進行任何會計交易，即屬休眠公司。已營運的公司亦可透過特別決議，向公司註冊處申報休眠狀態，前提是該公司在通過決議前的財政年度內沒有任何會計交易。公司一旦申報休眠，便無需編製經審計的財務報表，亦無需交付周年申報表（annual return）。

休眠公司年度申報豁免

香港休眠公司可獲豁免提交周年申報表（Form NAR1）。根據《公司條例》(第622章)第662條，私人公司如已申報休眠狀態，則無須在每個申報日期（return date）後的42天內交付周年申報表。這項豁免大幅減輕了公司的合規負擔，因為周年申報表的按時登記費為HK$105，逾期則按遞增費率收取：超過42天但不超過3個月為HK$870，3至6個月為HK$1,740，6至9個月為HK$2,610，超過9個月為HK$3,480。

然而，公司必須注意：若公司在申報休眠當年的周年申報表已逾期（即超過42天），則仍須先提交該年度的NAR1並繳付相關費用，之後才可享有豁免。公司註冊處不會因公司其後申報休眠而退回已繳費用。

休眠公司稅務處理

在稅務方面，香港休眠公司仍須向稅務局（Inland Revenue Department）履行申報責任。休眠狀態並不自動豁免利得稅申報。稅務局會根據公司是否仍有商業登記證（Business Registration Certificate）來決定是否發出利得稅報稅表（Profits Tax Return，表格BIR51）。

若公司已完全停止營運且沒有收入，應向稅務局申請撤銷商業登記，或提交零申報（nil return）。即使公司處於休眠狀態，只要商業登記仍然有效，稅務局仍可能發出BIR51，公司必須在限期內回覆，否則可能被評定罰款。公司亦可向稅務局說明其休眠狀況，要求暫緩發出報稅表。

公司條例休眠定義

《公司條例》(第622章)第2條對「休眠公司」有明確界定。關鍵在於「會計交易」的定義：任何導致公司財務狀況變化的交易均屬會計交易。以下情況不視為會計交易：

• 公司因股份發行而收取款項
• 公司因股份贖回或回購而支付款項
• 根據法院命令進行的交易

若公司僅有上述交易，仍可被視為休眠。但若公司銀行戶口有任何利息收入、支付任何政府費用（如商業登記費）、或產生任何開支，則不再符合休眠定義。

公司可透過特別決議申報休眠，決議須在通過後15天內提交表格ND2A（如涉及董事或公司秘書變更）及相關文件。公司註冊處會記錄該決議，並更新公司狀態。

休眠公司審計豁免

香港休眠公司可獲豁免審計（audit）要求。根據《公司條例》(第622章)第359條，一般公司須委任香港會計師公會（HKICPA）註冊的執業會計師審計財務報表。但休眠公司無須編製經審計的財務報表，因此亦無須進行審計。

這項豁免對小型公司尤其重要，因為審計費用往往佔合規成本的主要部分。但公司必須注意：若公司在某個財政年度內曾進行任何會計交易（即使只有一筆銀行利息），該年度便不能視為休眠，必須按正常程序審計及提交財務報表。

公司如欲恢復營運，須通過特別決議終止休眠狀態，並在決議通過後15天內通知公司註冊處。恢復營運後，公司須重新編製財務報表及進行審計。

休眠公司仍需履行的責任

即使公司已申報休眠，仍須遵守以下法定責任：

• 商業登記：商業登記證（Business Registration Certificate）由稅務局根據《商業登記條例》(第310章)發出，並非公司註冊處的職責。休眠公司仍須按時續期商業登記，否則可能被罰款。
• 重要控制人登記冊：自2018年3月1日起，所有香港公司均須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register）。休眠公司也不例外。登記冊須存放於公司註冊辦事處（registered office）或香港境內的指定地點，並須指定一名代表協助執法機構查閱。
• 公司秘書：公司須繼續委任公司秘書（company secretary），並確保其符合《公司條例》的資格要求。
• 註冊辦事處：公司須維持一個香港境內的註冊辦事處地址，並在變更時提交表格NR1通知公司註冊處。
• 周年申報表：如前所述，已申報休眠的公司無須提交NAR1，但若公司其後恢復營運，則須在恢復後的申報日期起42天內提交。

申報休眠的步驟

公司如欲申報休眠狀態，須遵循以下程序：

1. 通過特別決議：董事會須召開股東大會，通過特別決議宣布公司進入休眠狀態。決議須獲不少於75%的股東投票贊成。
2. 提交文件：在決議通過後15天內，向公司註冊處提交決議副本及相關表格。如公司同時有董事或公司秘書變更，須提交ND2A或ND2B。
3. 通知稅務局：建議同時通知稅務局公司已進入休眠狀態，並申請暫緩發出利得稅報稅表。
4. 更新商業登記：如公司已完全停止營運，可考慮申請撤銷商業登記，但須注意撤銷後公司無法再進行任何交易。

常見問題

問：休眠公司是否需要提交周年申報表？

答：已申報休眠的私人公司無須提交周年申報表（Form NAR1），但須在申報休眠當年的申報表已按時提交（或在逾期後補交）後才可享有豁免。

問：休眠公司是否需要審計？

答：不需要。休眠公司無須編製經審計的財務報表，因此亦無須進行審計。

問：休眠公司是否需要繳付商業登記費？

答：需要。商業登記證由稅務局發出，休眠公司仍須按時續期並繳付費用，否則可能被罰款。

問：公司如何恢復營運？

答：公司須通過特別決議終止休眠狀態，並在決議通過後15天內通知公司註冊處。恢復營運後，公司須重新編製財務報表及進行審計。