如何更換香港公司的公司秘書或核數師：步驟與表格

香港更換公司秘書或核數師指引

更換公司秘書或核數師是香港公司合規管理中的常見事項。無論是因為服務供應商辭任、公司業務擴展需要轉換服務商，還是為節省成本而更換，公司都必須按照《公司條例》(第622章)的規定，在指定時限內向公司註冊處提交正確的表格，並更新公司內部登記冊。本文提供更換兩類專業服務供應商的清晰指引，分別說明所需表格、提交時限及內部決議程序，確保合規無縫交接。

更換公司秘書核數師的基本原則

更換公司秘書核數師涉及兩項不同的法定程序。公司秘書屬《公司條例》下的法定職位，任何變更必須以指定表格通知公司註冊處；核數師則受《公司條例》第413至429條規管，其委任、辭任及罷免受股東決議約束，並須以指定表格通知公司註冊處。兩者的共同點是：公司必須確保新服務供應商在舊服務供應商離任當日或之前正式獲委任，避免出現服務中斷的合規空隙。

更換公司秘書程序

公司秘書的變更須向公司註冊處提交以下表格：

• Form ND2A：適用於公司秘書的委任或停任（辭任或被罷免）。此表格必須在變更發生後的15天內提交。表格須由公司秘書或董事簽署，並填寫新舊秘書的姓名、地址及身份證明文件資料。
• Form ND4：如公司秘書辭任，舊秘書可自行提交此表格通知公司註冊處。公司亦可提交此表格確認辭任。

提交表格前，公司董事會須通過決議批准更換。決議方式可為董事會會議決議或書面決議。決議內容應包括：接納現任秘書辭任（如適用）、委任新秘書、授權公司秘書或董事簽署及提交表格。

更換核數師通知

更換核數師的法定程序較公司秘書更為嚴格。核數師由股東在週年股東大會上委任，任期至下一屆週年股東大會結束。更換核數師的常見原因包括：核數師辭任、公司不續聘、核數師事務所合併或重組。

根據《公司條例》第420條，核數師辭任須向公司提交書面辭任通知，並附上一份陳述書，說明辭任原因及任何應引起公司成員或債權人注意的事項。公司須在收到辭任通知後14天內，將副本送交公司註冊處。

如公司擬罷免核數師，須召開股東大會，通過普通決議（以過半數票通過）方可生效。公司須在決議通過後15天內，以Form ND2A通知公司註冊處（核數師屬公司的高級人員，其變更亦須以ND2A申報）。

核數師辭任或被罷免後，公司須盡快委任新核數師填補空缺。如董事會未能填補空缺，則由股東在股東大會上委任。新任核數師須簽署同意書，確認願意接受委任。

ND2A表格填寫指引

Form ND2A全名為「更改公司秘書及董事(委任或停任)通知書」。填寫時須注意：

1. 第一部分：填寫公司名稱及公司編號。
2. 第二部分：選擇申報類別, , 董事變更、公司秘書變更，或兩者同時變更。
3. 第三部分（委任）：填寫新委任人士的全名、地址、身份證明文件類別及號碼、委任生效日期。如屬公司秘書，須註明其是否通常居於香港。
4. 第四部分（停任）：填寫離任人士的全名及離任生效日期。
5. 簽署：表格須由公司秘書或董事簽署。如公司秘書同時離任，則由另一名董事簽署。

提交方式可選擇電子提交（經公司註冊處e-Services portal）或紙本提交。電子提交收費較低，且處理時間較短。

NA1表格用途說明

Form NA1全名為「更改董事秘書及有關連人士的詳情通知書」，適用於更改公司秘書或董事的個人資料（如住址、身份證號碼），而非更換整個人選。換言之，如公司秘書個人資料變更，須以NA1（實體為ND2B表格，NA1已停用，現時以ND2B為準）通知公司註冊處。

ND2B表格（Form ND2B）用於申報公司秘書或董事的個人資料變更，包括： - 姓名變更（如因結婚或改名） - 住址變更 - 身份證明文件號碼或類別變更

提交時限為變更發生後的15天內。

內部登記冊更新

向公司註冊處提交表格後，公司須同步更新內部法定登記冊，包括：

• 公司秘書登記冊：記錄現任及前任秘書的姓名、地址、委任及離任日期。
• 董事登記冊：如董事同時變更，須一併更新。
• 重要控制人登記冊：如公司秘書或董事本身是重要控制人（持有超過25%股份或投票權），其變更亦須記錄在此登記冊。

登記冊須存放於公司註冊辦事處或公司註冊處指定的其他地點。公司應在更新後7天內，確認登記冊資料準確無誤。

交接程序與合規要點

更換服務供應商時，公司須確保交接順暢，避免影響日常合規工作：

項目	公司秘書交接	核數師交接
主要文件	公司印章、會議紀錄、法定登記冊、商業登記證	審計工作底稿、財務報表、稅務計算表
注意事項	確保新秘書取得公司註冊處e-Services portal登入權限	新核數師須取得前任核數師的同意書，方可查閱審計檔案
強積金安排	如秘書同時負責強積金申報，須通知受託人更新授權簽署人	不適用

其他合規要點包括： - 商業登記證（由稅務局發出，非公司註冊處）無須因更換秘書或核數師而更新。 - 如公司已申請稅務代表（一般為核數師事務所），更換核數師後須以書面通知稅務局，更新稅務代表資料。 - 根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)，提供信託或公司服務的秘書公司須持有TCSP牌照。公司委任新秘書前，應查核其是否已獲發牌。

常見問題與實務建議

問題1：公司秘書辭任後，公司須在多少天內委任新秘書？ 《公司條例》並無明確規定填補空缺的時限，但公司在任何時候均須維持一名公司秘書。因此，建議在秘書辭任生效前完成新秘書的委任。

問題2：核數師辭任是否可以口頭通知？ 不可以。核數師辭任必須以書面形式提交公司，並附上辭任原因陳述。公司須在14天內將副本送交公司註冊處。

問題3：更換核數師是否需要召開股東大會？ 如屬核數師辭任，董事會可委任新核數師填補空缺。如屬罷免核數師，則必須召開股東大會通過決議。

實務建議： - 每次更換服務商時，預留足夠時間（建議至少14天）處理表格式提交及內部決議。 - 使用公司註冊處的e-Services portal提交表格，可節省時間及費用。 - 保留所有相關決議、同意書及提交表格的副本，以備查核。 - 定期檢討服務供應商的服務質素及收費，確保符合公司業務需要。

如需進一步查詢，可直接聯絡公司註冊處（電話：2234 9933）或瀏覽其網站。