香港公司如何委任及更換核數師：法定程序與注意事項

香港公司委任及更換核數師程序詳解

香港公司委任核數師的法定要求

《公司條例》(第622章)規定，每間香港註冊成立的公司均須委任一名核數師審計其財務報表。此規定適用於所有公司，包括私人股份有限公司及公眾公司。核數師必須是持有香港會計師公會（HKICPA）執業證書的執業會計師。公司秘書通常負責協調委任程序，並確保文件按時提交至公司註冊處。

董事會在公司成立後首次會議上委任首任核數師，任期直至公司首個周年股東大會結束。其後，核數師須在每年的股東大會上獲委任，任期至下一屆周年股東大會。若公司以書面決議處理事務，可免除舉行周年股東大會，但仍須通過書面決議委任核數師。

核數師委任書及所需表格

委任核數師時，公司須向公司註冊處提交 Form NA1（核數師委任通知）。該表格須在委任生效後15天內提交，內容包括核數師的姓名或名稱、地址、執業證書編號及委任生效日期。

若核數師為會計師事務所，表格須填寫事務所名稱及相關合夥人資料。公司秘書應核對表格資料與HKICPA的執業證書登記冊一致，避免因資料不符被公司註冊處退回。

公司可透過公司註冊處電子服務平台（e-Services portal）以電子方式提交，或以紙本形式郵寄或親身遞交。電子提交處理時間較短，建議優先使用。

更換核數師程序

更換核數師須嚴格遵守《公司條例》規定。更換原因可能包括核數師辭職、公司決定罷免核數師，或任期屆滿後不獲續任。

董事會決議：更換核數師須先由董事會通過決議，決定終止現任核數師的委任並提名新任核數師。若公司設有審計委員會，委員會應就更換建議提供意見。

股東批准：除非公司章程細則另有規定，罷免核數師或委任新核數師須經股東大會通過普通決議。公司須向股東發出不少於21天的會議通知，並附上現任核數師的陳述（如有）。

提交表格：更換核數師後，公司須提交 Form NA2（核數師離任通知），說明離任原因及離任日期。同時，新任核數師的委任須透過Form NA1通知公司註冊處。兩份表格均須在相關事件發生後15天內提交。

交接安排：離任核數師須向新任核數師提供所有審計工作底稿及相關文件，確保審計工作連續性。公司秘書應協調交接時間表，避免延誤年度審計。

核數師辭任通知

核數師可隨時向公司發出書面辭職通知，辭職即時生效或按通知指定日期生效。辭職通知須載明辭職原因，尤其是涉及核數師獨立性或審計範圍限制的情況。

核數師辭職後，公司須在15天內向公司註冊處提交Form NA2，並通知公司秘書安排董事會會議討論委任替代核數師。若公司未能及時委任新核數師，現任董事須承擔相關責任，包括未能按時提交經審計財務報表的罰則。

核數師辭任時，亦須向公司提交一份陳述書，說明是否存在任何應提請股東或債權人注意的事項。公司須將該陳述書副本發送給所有股東，並在公司註冊處存檔。

公司核數師責任

公司核數師責任涵蓋審計財務報表、評估內部監控及就財務報告的真實公平性發表意見。核數師須按照香港審計準則進行審計，並在核數報告中明確說明審計範圍及結論。

核數師的責任包括： - 核實財務報表是否按照香港財務報告準則編製 - 評估公司持續經營能力 - 識別重大錯誤陳述或欺詐行為 - 就審計過程中發現的問題與董事會溝通

若核數師未能履行責任，可能面臨HKICPA的紀律處分，甚至被撤銷執業證書。公司董事亦須配合核數師工作，提供所有必要會計記錄及解釋。

核數師獨立性與審計師輪換

核數師獨立性是審計工作的核心原則。核數師不得與公司存在可能影響其客觀性的利益關係，例如持有公司股份或提供非審計服務（如簿記或內部審計外包）。HKICPA的專業操守準則對獨立性有詳細規定。

審計師輪換方面，香港目前並未強制要求上市公司以外的公司定期更換核數師。然而，上市公司通常遵循自願輪換安排，例如每7年更換審計合夥人。私人公司可自行決定是否輪換核數師，但建議定期檢討核數師的表現及獨立性。

核數費用與審計範圍

核數費用由公司與核數師協商確定，通常取決於公司規模、業務複雜程度及審計範圍。費用須在委任前經董事會批准，並在財務報表中披露。若核數師在審計過程中發現需要擴大審計範圍，可能額外收費。

審計範圍應涵蓋公司所有重大交易及賬戶餘額。核數師有權查閱公司會計記錄、銀行賬單、合約文件等。公司秘書應確保所有文件齊全，並安排核數師與相關部門（如財務部）會面。

常見問題與注意事項

未按時提交表格的後果：若公司未在15天內提交Form NA1或Form NA2，公司及每名責任董事可能被罰款。公司註冊處可發出催辦通知，逾期不處理可能導致公司被除名。

核數師辭職後的過渡期：若核數師在審計期間辭職，公司須盡快委任新核數師。新核數師可能需要重新審計部分賬目，導致審計費用增加及時間延誤。

私人公司的豁免：符合《公司條例》第359條條件的私人公司可選擇申報豁免，採用簡化財務報告框架（SME-FRF及SME-FRS）。然而，即使採用簡化框架，公司仍須委任核數師進行審計，除非公司已宣佈為休眠公司。

與公司秘書的協作：公司秘書在委任及更換核數師程序中扮演關鍵角色，包括準備董事會決議、提交表格、協調交接等。建議公司秘書定期更新公司註冊處記錄，確保所有資料準確無誤。

如需進一步查閱相關表格及指引，請參閱公司註冊處的指定表格索引：https://www.cr.gov.hk/tc/forms/specified.htm。