公司被註冊處從登記冊剔除的原因

公司註冊處剔除公司的常見原因

香港公司必須遵守《公司條例》(第622章)的各項法定要求。當公司長期未能履行其法定義務時，公司註冊處有權啟動剔除（struck off）程序，將公司從登記冊上移除。最常見的剔除原因與未提交周年申報表有關，下文詳細說明這套機制的運作。

逾期交周年申報

周年申報表（Form NAR1）是每間香港公司必須每年向公司註冊處提交的文件。申報須在公司成立為法團的周年日（即「申報日期」，return date）後的42天內送交。公司被剔除原因當中，逾期提交NAR1是最普遍的，因為這是公司持續合規最基本的一環。

若公司未能在42天內提交NAR1，公司註冊處會發出催辦通知。若仍不回應，公司便會進入剔除程序。

公司註冊處剔除公司程序

公司註冊處剔除公司需經過法定步驟。首先，公司註冊處會根據《公司條例》第744A條向公司發出通知，要求公司在指定期限內提交所有未申報的文件。若公司仍無行動，處方會刊登第一份憲報公告（gazette notice），公告中列出準備剔除的公司名稱。該公告發出後約3個月，處方會刊登第二份憲報公告，正式將公司除牌。整個程序從首次催辦到最終被剔除，通常需時6至9個月以上。

公司除牌程序

被剔除的公司即告解散（deregistered），其法人地位終止。公司名下的財產會轉歸香港政府所有，成為無主財物。公司董事及股東可能因此承擔個人責任，例如公司欠下的債務或未了結的法律訴訟。

被剔除的公司不能再以公司名義經營業務。要恢復公司註冊，必須向原訟法庭申請恢復公司註冊的命令（court order）。這是一項需經法律程序的事宜，涉及法律費用及時間。

如何恢復公司註冊

根據《公司條例》第765條，已解散公司的股東、董事或債權人可向法院申請恢復公司註冊（restoration of company）。申請人須證明：

• 公司在剔除時仍經營業務或擁有財產
• 恢復公司註冊屬公平公正
• 公司會補交所有未提交的周年申報表及相關費用

法院若批准恢復命令，公司註冊處會將公司名稱重新載入登記冊，恢復其法人地位。申請人須處理好所有積欠的申報義務，包括提交未交的NAR1及繳付逾期登記費。未在42天內提交的NAR1，其登記費會由標準的HK$105大幅上升：超過42天但3個月內為HK$870；3至6個月內為HK$1,740；6至9個月內為HK$2,610；超過9個月則為HK$3,480。

其他剔除原因

除未提交周年申報表外，公司註冊處亦可在以下情況剔除公司：

• 公司停止營運：公司已不再經營業務，且沒有正當理由保留在登記冊上
• 法院命令：法院根據《公司條例》第746條發出命令要求剔除
• 未能支付罰款：公司在法院發出罰款令後仍未繳付

公司秘書的角色

公司秘書在公司合規方面擔當關鍵角色。公司秘書須確保周年申報表按時提交，並監控公司是否符合《公司條例》的各項要求。如公司秘書離職或未能履行職責，公司董事須盡快委任新秘書，並以表格ND2A通知公司註冊處。

預防措施

公司董事及股東應定期檢視公司合規狀態，確保：

• 周年申報表（NAR1）在申報日期起42天內提交
• 商業登記證按時續期（由稅務局發出，遵循《商業登記條例》(第310章)）
• 公司註冊地址及董事、秘書資料如有變更，須及時以表格NR1、ND2A或ND2B申報

公司若已停止營運且無資產負債，可考慮申請自願撤銷註冊（deregistration）而非等待被剔除。申請撤銷須提交表格NDR1，合資格公司通常為私人公司或擔保有限公司，且須符合若干條件，包括公司從未開始營業或已停止營業，且沒有未償還債務。公司註冊處的官方指引載於其網站。

有關恢復公司註冊的詳細程序，建議諮詢持牌信託或公司服務提供者（TCSP）。公司註冊處備有公開的持牌人登記冊供查閱。