自任公司秘書條件指南

自任公司秘書條件指南

香港《公司條例》(第622章)規定每間公司必須委任一名公司秘書。許多中小企東主會問：股東或董事可否自己兼任公司秘書？答案視乎公司結構及該人是否符合法定資格。本文說明自任公司秘書條件，並解釋相關的法定要求。

自任公司秘書條件

公司秘書可以由董事或股東兼任，但須符合《公司條例》(第622章)對秘書資格的規定。如公司只有一名董事，該名獨任董事不得同時兼任公司秘書。換言之，單一董事公司必須另覓一名符合資格的人士擔任秘書，不能由該董事自任。此項兼任限制是為了確保公司治理中有獨立人員負責合規事宜。

公司秘書資格

公司秘書可以是自然人，也可以是法人團體。如委任自然人秘書，該人必須是通常居於香港的香港居民。如委任法人團體（例如會計師行或公司秘書服務公司），該法人團體須在香港設有註冊辦事處或業務地點。公司註冊處對秘書資格有明確要求，不符合資格的人士不能出任。

董事兼任秘書

如公司有兩名或以上董事，其中一名董事可以兼任公司秘書，前提是該董事符合香港居民要求。常見的情況是其中一名董事同時擔任秘書，另一名董事則不兼任。但須注意，兼任秘書的董事必須是自然人，不能以公司名義同時擔任董事和秘書。

自然人秘書

自然人秘書必須是通常居於香港的個人。何謂「通常居住」？公司註冊處的指引指，該人須在香港有固定居所，並以香港為主要生活地點。短期離港（如出差或旅遊）不影響其通常居住身份。如秘書長期不在香港，則可能不符合資格。

香港居民要求

香港居民要求適用於所有擔任公司秘書的自然人。如秘書是香港居民，但暫時離港超過六個月，其通常居住身份可能受質疑。公司應確保秘書持續符合此項要求，否則須更換秘書並向公司註冊處提交ND2A表格申報變更。

公司秘書職責

公司秘書的法定職責包括：保存法定登記冊（如成員登記冊、董事登記冊、公司秘書登記冊及重要控制人登記冊）、提交周年申報表NAR1、通知公司註冊處有關董事或秘書的變更、以及確保公司遵守《公司條例》(第622章)的合規要求。公司秘書亦須協助董事會處理公司治理事宜，包括準備會議紀錄及決議案。

法人團體秘書

如公司選擇委任法人團體為秘書，該法人團體須在香港設有註冊辦事處或業務地點。法人團體秘書可以是會計師事務所、律師行或持有TCSP牌照的信託或公司服務提供者。法人團體秘書無需符合香港居民要求，但須確保其業務地點在香港境內。

總結要點

• 獨任董事不可兼任公司秘書。
• 自然人秘書必須是通常居於香港的香港居民。
• 法人團體秘書須在香港設有註冊辦事處或業務地點。
• 公司秘書變更須以ND2A或ND4表格通知公司註冊處。
• 公司秘書職責包括保存法定登記冊及提交周年申報表。

如對自任公司秘書條件有疑問，應查閱公司註冊處的官方指引或諮詢專業顧問。