香港唯一董事能否兼任公司秘書

香港唯一董事能否兼任公司秘書

根據《公司條例》（第622章），每間香港註冊公司必須委任至少一名公司秘書。許多中小企東主會問：如果公司只有一名董事，他是否可以同時兼任公司秘書？答案是否定的。法律明確禁止「唯一董事 兼任 公司秘書」，這是《公司條例》第154條的核心規定。

公司條例限制：第154條的明確禁止

《公司條例》（第622章）第154條訂明，若公司只有一名董事，該名董事不得同時擔任公司秘書。這項限制旨在確保公司管治的基本制衡。公司秘書是法定職位，負責處理合規文件、保存法定登記冊、協調董事會會議及提交公司註冊處的申報表。如果同一人身兼董事與秘書，便缺乏獨立監督，可能影響公司運作的正當性。

公司秘書要求：自然人與通常居住

公司秘書的資格要求載於《公司條例》第154條。秘書必須是「自然人」，即個人，或者是「法人團體」（例如另一間公司）。自然人秘書必須「通常居住」於香港，即其日常生活重心在香港。如果秘書是法人團體，該法人團體必須在香港設有註冊辦事處或營業地點。

董事兼任秘書：唯一董事的替代方案

由於唯一董事不能兼任秘書，公司必須另行委任一位合資格的人士擔任秘書。可行的安排包括： - 委任另一位自然人（例如股東或員工）擔任秘書。該人士必須通常居住於香港。 - 委任一家提供公司秘書服務的專業機構，該機構須為法人團體並持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照。 - 如果公司有多於一名董事，則其中一名董事可以兼任秘書，但該名兼任秘書的董事不能是公司的唯一董事。

公司架構與合規要求

公司秘書是公司架構中的法定角色。變更秘書時，公司須向公司註冊處提交指定表格。新任命的秘書須以Form ND2A通知註冊處，離任則須提交Form ND4。公司亦須備存公司秘書登記冊，載明秘書的姓名、地址及委任日期。這些記錄須保存於註冊辦事處或公司註冊處批准的其他地點。

合規的實際步驟

如果你的公司目前只有一名董事，而該董事同時擔任秘書，你應立即採取行動糾正： 1. 確認現有董事是否為公司唯一的董事。 2. 如果是，該董事不能再以秘書身份行事。 3. 聘請一位合資格的自然人或法人團體擔任秘書。 4. 提交Form ND2A通知公司註冊處。 5. 更新公司秘書登記冊。

違反第154條的規定可能導致公司註冊處發出查詢，甚至影響公司提交周年申報表及辦理其他法定手續。建議向持有TCSP牌照的專業公司秘書服務供應商查詢，以確保合規。