重要控制人登記冊的法定要求與維護責任

重要控制人登記冊法定要求及維護

自2018年3月1日起，香港《公司條例》(第622章)規定所有在香港成立的公司必須備存重要控制人登記冊。此為香港打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度的重要一環，旨在提高公司擁有權和控制權的透明度。本文闡述重要控制人的定義、公司的識別責任、登記冊的保存地點、指定代表的角色，以及不公開查閱的原則和不合規的後果。

重要控制人定義

根據《公司條例》(第622章)第653條，重要控制人指對公司具重大控制權的自然人或法人。識別須進行五項測試，符合任何一項即屬重要控制人：

1. 直接或間接持有公司已發行股份總數超過25%
2. 直接或間接持有公司投票權超過25%
3. 直接或間接有權任命或罷免公司董事會大多數成員
4. 有權對公司行使或實際上行使重大影響或控制
5. 信託或合夥的受託人或成員，而該信託或合夥對公司具上述任何一項控制權

公司須採取合理步驟識別重要控制人，並將資料記錄在登記冊內。

25% 控制權測試

25%門檻是識別的核心測試之一。計算持股比例時，公司須考慮直接及間接持有的股份。間接持有指透過中介實體（如另一家公司或信託）最終持有的權益。

投票權的計算與股份類似。公司須注意，不同類別股份可能附帶不同投票權，計算應以實際可行使的投票權為準，而非單純按股份數量計算。

若公司結構複雜，例如涉及多層控股或信託安排，識別可能較為困難。公司應諮詢專業顧問，確保正確識別所有重要控制人。

SCR 指定代表

公司必須指定至少一名指定代表，以協助執法機構查閱登記冊。指定代表可以是：

• 公司的董事、公司秘書或僱員
• 信託或公司服務提供者持牌人（TCSP持牌人）
• 會計專業人士或律師

指定代表的姓名及聯絡資料須記錄在登記冊內。若公司未能指定代表，則公司本身及其每名高級人員均可能承擔法律責任。

指定代表的主要職責，是在執法機構（如警務處、廉政公署、海關等）提出要求時，於合理時間內提供登記冊供查閱。指定代表無須向公眾提供查閱服務。

SCR 查閱權限

重要控制人登記冊不公開予公眾查閱。此為與公司其他法定登記冊（如成員登記冊）的重要分別。只有以下執法機構有權查閱：

• 警務處
• 廉政公署
• 海關
• 證券及期貨事務監察委員會
• 公司註冊處
• 稅務局
• 其他獲授權的政府部門

執法機構查閱時，公司或其指定代表須在合理時間內提供登記冊。公司無須向任何其他人士（包括股東或債權人）披露登記冊內容，除非法律另有規定。

登記冊保存地點

登記冊須保存在公司的註冊辦事處，或公司註冊處指定的指明地點。若登記冊並非保存在註冊辦事處，公司須向公司註冊處提交NR2表格，通知其實際保存地點。

指明地點必須位於香港境內。常見選擇包括：

• 公司秘書服務提供者的辦事處
• 會計師事務所
• 律師事務所

公司須確保登記冊在辦公時間內可供查閱。若登記冊遺失或損毀，公司須在知悉後14天內向公司註冊處報告。

登記冊的內容及維護

登記冊須載有以下資料：

關於公司本身： - 公司名稱及註冊編號 - 註冊辦事處地址 - 公司類型（私人股份有限公司等）

關於重要控制人： - 姓名（如屬自然人）或名稱（如屬法人） - 住址或註冊辦事處地址 - 身份證號碼或公司註冊編號 - 成為重要控制人的日期 - 對公司所擁有的控制權性質（例如持股比例、投票權比例等）

關於指定代表： - 姓名 - 聯絡地址 - 電話號碼及電郵地址（如有）

公司須在知悉任何變更後7天內更新登記冊。變更包括重要控制人的加入或退出、控制權性質的改變，或指定代表的更換。

法律責任及罰則

未能遵守規定的公司及其每名高級人員，可被處以罰款。具體罰則包括：

• 未能備存登記冊：最高罰款HK$25,000，及每日繼續罰款HK$700
• 未能識別重要控制人：最高罰款HK$25,000
• 未能提供查閱：最高罰款HK$25,000
• 提供虛假或誤導性資料：最高罰款HK$100,000及監禁6個月

公司應定期檢討登記冊，確保資料準確及最新。建議公司每年在提交周年申報表（NAR1）時，一併檢討登記冊的內容。

與其他合規要求的關係

重要控制人登記冊是公司法定登記冊之一，與成員登記冊、董事登記冊、公司秘書登記冊及押記登記冊並列。公司須確保所有登記冊均妥善備存。

此外，信託或公司服務提供者（TCSP持牌人）須遵守《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章)的客戶盡職審查規定，包括識別客戶的實益擁有人。登記冊的資料可協助TCSP持牌人履行這些責任。

常見問題

問：若公司只有一名股東持有100%股份，是否需要備存登記冊？ 答：需要。該股東符合25%門檻，屬重要控制人，公司須將其資料記錄在登記冊內。

問：公司可否將登記冊保存在海外？ 答：不可。登記冊必須保存在香港境內的註冊辦事處或指明地點。

問：重要控制人拒絕提供資料，公司應如何處理？ 答：公司應向該人士發出通知，要求其在指定期限內提供資料。若該人士仍不合作，公司須在登記冊內記錄此事，並向公司註冊處報告。

問：公司已申請撤銷註冊，是否仍須備存登記冊？ 答：在公司正式解散前，仍須備存登記冊。解散後，公司記錄須按《公司條例》(第622章)的規定保存。

實務建議

• 在公司成立時（提交NNC1表格）即開始識別重要控制人
• 使用標準範本記錄登記冊資料，確保格式統一
• 每年至少檢討一次登記冊內容
• 將登記冊與其他法定登記冊一併保管
• 確保指定代表了解其職責及法律責任
• 如公司結構複雜，諮詢專業顧問

公司應將重要控制人登記冊視為持續合規責任的一部分，而非一次性工作。定期維護及更新登記冊，有助公司避免不必要的法律風險。