哪些香港公司必須接受核數

哪些香港公司必須接受核數

香港公司必須核數是一項普遍規則，而非例外。根據《公司條例》(第622章)，所有在香港註冊成立的公司，其財務報表均須經由一名持有香港會計師公會（HKICPA）發出的執業證書的執業會計師進行審計。這項強制性核數要求適用於公眾公司與私人公司，唯一的例外是符合特定條件並已正式宣告為不活動（dormant）的公司。本文直接說明核數的適用範圍、豁免資格及相關罰則，協助公司東主及公司秘書掌握合規要點。

香港公司必須核數的法定基礎

《公司條例》(第622章)第359條訂明，每間公司的董事須就每個財政年度擬備財務報表，而該等報表必須由核數師審計。核數師必須是香港會計師公會的會員並持有有效的執業證書。這項規定涵蓋所有公司類型，包括私人有限公司、公眾有限公司及擔保有限公司。財務報表經審計後，須連同核數師報告在公司周年申報表（NAR1）提交期限內備存於公司註冊處。

核數豁免資格

核數豁免並非自動生效，公司必須滿足嚴格條件並主動申請。豁免資格主要適用於小型私人公司及不活動公司。

小型公司豁免

根據《公司條例》(第622章)第359條的報告豁免（reporting exemption），小型私人公司可選擇採用中小型企業財務報告框架（SME-FRF）及中小型企業財務報告準則（SME-FRS）編製財務報表，從而簡化核數程序。然而，這項豁免並非免除核數，而是容許公司以簡化格式編製報表，但仍須經核數師審計。真正的小型公司豁免核數，必須同時符合以下條件： - 公司在該財政年度內符合「小型公司」定義（通常以營業額、總資產及員工人數為門檻）； - 公司並非公眾公司、銀行、保險公司或根據《公司條例》第2條被排除的公司； - 公司已通過書面決議宣告不活動（dormant）。

不活動公司核數

不活動公司（dormant company）是唯一可完全豁免核數的公司類別。根據《公司條例》(第622章)第5條，公司可向公司註冊處提交特別決議，宣告公司處於不活動狀態。不活動公司不得進行任何會計交易（即無收入、無支出、無資產買賣）。一旦公司宣告不活動，其核數義務即告暫停，但仍須提交周年申報表（NAR1）直至該年度結束。若公司在周年申報表提交期限（42天）後才宣告不活動，則仍須就該年度提交NAR1。

所有公司核數的例外情況

除不活動公司外，所有公司均須進行年度核數。即使是沒有營運或零收入的公司，只要未正式宣告不活動，仍須委任核數師並提交審計報告。稅務局（Inland Revenue Department）在評稅時亦會要求提交經審計的財務報表，以核實利得稅申報（BIR51）的準確性。因此，公司東主不應假設「無收入即無需核數」。

小型公司豁免的實際操作

小型公司若希望獲得核數豁免，必須先通過董事決議宣告不活動。宣告後，公司須向公司註冊處提交NAR1（如適用）及相關文件。不活動公司無需提交經審計的財務報表，但仍須遵守其他合規要求，包括備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register）及商業登記證（Business Registration Certificate）續期。公司註冊處及稅務局均會定期查核公司狀態，若發現不活動公司有交易活動，可撤銷其豁免資格並追溯罰款。

不活動公司核數的注意事項

不活動公司雖然豁免核數，但並非完全免責。公司必須： - 每年向公司註冊處提交NAR1（除非已獲豁免）； - 保持商業登記證有效； - 如公司重新開始交易，須在恢復活動前終止不活動狀態，並委任核數師審計該年度的財務報表； - 若公司被發現有不當交易（例如未申報的收入），稅務局可追討利得稅及罰款。

罰則

違反核數規定的公司及其董事可能面臨以下罰則： - 公司註冊處可處以逾期提交NAR1的較高登記費（HK$870至HK$3,480）； - 稅務局可就未提交經審計報表處以罰款，最高可達HK$10,000； - 持續違規可能導致公司被公司註冊處從登記冊中剔除（struck off），影響公司信譽及營運。

總結

香港公司必須核數是一項法定要求，豁免僅適用於已正式宣告不活動的公司。公司東主及公司秘書應定期檢視公司狀態，確保符合《公司條例》(第622章)及稅務局的規定。如有疑問，應諮詢持有香港會計師公會執業證書的認證會計師，或查閱公司註冊處（https://www.cr.gov.hk/tc/home/index.htm）及稅務局（https://www.ird.gov.hk/）的官方指引。